昔日在長江內(nèi)河領(lǐng)域稱霸的長航鳳凰在遭遇市場環(huán)境變化、產(chǎn)能過剩、業(yè)績虧損等危機后，經(jīng)過重整的長航鳳凰已經(jīng)從近萬人的大型國企縮減為只有484人的小公司，而剝離虧損資產(chǎn)后的長航鳳凰目前正面臨再一次的重組考驗。
但讓人驚訝的是，在大股東此前因資質(zhì)問題而重組失敗的情況下，長航鳳凰參加股東大會的小股東仍舊希望大股東能留下來，依然希望大股東能將資產(chǎn)注入上市公司。
大股東承諾保殼“沒問題”
2017年5月11日下午的武漢下起了暴雨，帶著雨絲，《證券日報》記者來到了位于武漢市漢口民權(quán)路39號匯江大廈內(nèi)的長航鳳凰2016年股東大會現(xiàn)場。
在股東大會召開前，《證券日報》記者見到了有著白發(fā)的長航鳳凰董事長陳德順，在交談中，記者發(fā)現(xiàn)這是一位老航運人，更是一位在2008年航運業(yè)因產(chǎn)能過剩而走下坡路時提前轉(zhuǎn)行做工程的實業(yè)家。
“此前航運業(yè)經(jīng)濟效益好的時候，我一直在做航運，但在2008年之前，我就把航運資產(chǎn)賣掉了，而在2009年，我開始涉足圍海造田這個業(yè)務(wù)。”陳德順向《證券日報》記者談到，長航鳳凰之所以虧損，主要是由于當(dāng)時經(jīng)濟環(huán)境的改變，而市場的變化最終導(dǎo)致公司虧損重組。
據(jù)知情人士向《證券日報》記者介紹，長航鳳凰最早是在長江做內(nèi)河運輸，是長江內(nèi)河運輸?shù)凝堫^，但是，隨著煤炭資源枯竭、大宗貨運減少、船只過剩等種種原因，造成長航鳳凰在長江內(nèi)河的運輸出現(xiàn)問題。“不僅是大宗貨物減少的因素，還有國家大力發(fā)展公路和鐵路，也對長江內(nèi)河運輸造成了一定的影響。”
據(jù)武漢當(dāng)?shù)厝讼颉蹲C券日報》記者描述：“以前在長江上可以說是百舸爭流，汽笛聲不斷，而現(xiàn)在，則是偶爾有一兩只船過路，汽笛聲也變得稀少。”
長航鳳凰多年虧損的結(jié)果就是重組。重整后的長航鳳凰第一個重組方就是公司目前的大股東天津順航海運有限公司，然而，由于公司沒有獲得相關(guān)一級資質(zhì)使得長航鳳凰的這次重組最后失敗，但經(jīng)過精簡之后的長航鳳凰保持了持續(xù)盈利。
年報顯示，長航鳳凰2016年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤972萬元，公司扣除非經(jīng)常性損益后主業(yè)利潤為1416萬元。
據(jù)長航鳳凰總經(jīng)理王濤介紹，雖然航運業(yè)仍處于困難時期，但公司的成本控制的較好，因此利潤還不錯，同時，公司的實際運作也還不錯。
據(jù)了解，精簡后的長航鳳凰，已經(jīng)從近1萬人的員工減少至目前的484人，在職人員可以說皆是骨干，而人員的減少為公司的經(jīng)營節(jié)省了大筆的成本支出，同時，在經(jīng)營上，公司則采用的只看利潤多少的方式來投資，以保住公司能夠持續(xù)盈利。
對于長航鳳凰未來的業(yè)績，陳德順在股東大會上向小股東做出了保證，其表示：“把這個殼保住，我還是有信心的。”
二次重組方收購資金來源存疑
對于陳德順保殼的承諾，讓與會的小股東擔(dān)憂的心落了下來，但小股東目前更加關(guān)心長航鳳凰第二次重組方的身份背景和收購資金來源。
談到第二次重組的交易方，可以回顧至4月10日，長航鳳凰接到大股東天津順航通知，天津順航海運有限公司與廣東文華簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天津順航將持有的公司1.81億股普通股股份(占總股本的17.89%)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給廣東文華，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計19億元。
也就是說，一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，公司控股股東將變更為廣東文華，實際控制人則變更為陳文杰。但是，這一次的重組方并不被公司的小股東所認可。
有與會的小股東質(zhì)疑：“廣東文華福瑞投資有限公司陳文杰有什么背景？一家以前注冊資本只有3000萬元的公司哪里來的19億元資金收購股權(quán)？”更有小股東懷疑陳文杰的背后或許另有幕后操縱者。
公告顯示，廣東文華主要從事汽車經(jīng)銷領(lǐng)域的專業(yè)投資，兼營相關(guān)投資領(lǐng)域業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理。2017年2月8日，其法定代表人由陳文杰變更為隋云開，注冊資本由3000萬元增加至13000萬元，該公司尚未盈利。
有與會小股東質(zhì)疑，廣東文化披露的公開信息都是與汽車經(jīng)銷領(lǐng)域有關(guān)，而與承諾將注入上市公司的資產(chǎn)通信行業(yè)未有聯(lián)系。對此，該小股東不得不懷疑廣東文化是否真的有優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入上市公司。
對于上述質(zhì)疑，長航鳳凰董事長陳德順表示不便回答稱對交易方也不太了解。而讓小股東更為憂心的是這第二次重組能否進行下去。
“廣東文化兩次推遲交易所問詢函的回復(fù)，請問到底是什么原因？”該小股東表示，這是否代表廣東文化無法解釋19億元資金的來源呢？
據(jù)了解，關(guān)于本次受讓股權(quán)的資金來源，廣東文華表示“將以自有資金及自籌資金支付。其中，自有資金主要來源為廣東文華股東后續(xù)對其增資的資金；自籌資金將以合法形式向銀行機構(gòu)或非銀行主體籌集”。同時，廣東文華明確表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及結(jié)構(gòu)化杠桿收購或資管計劃。
事實上，對于廣東文華收購股權(quán)所需要的19億元資金來源問題，也是深交所關(guān)注的重點。4月12日，深交所向長航鳳凰發(fā)問詢函，接連提出13個問題，要求廣東文華有關(guān)人員解釋是否存在股權(quán)代持、擬注入資產(chǎn)等問題的詳細情況。
但是，廣東文化卻接連兩次推遲回復(fù)時間，5月12日公司再度公告延期回復(fù)。
對此，長航鳳凰董秘肖湘解釋稱，本來答復(fù)時間應(yīng)該為7天，但廣東文化后來延遲了兩次，第一次延遲是因為“要核查、要論證”的關(guān)系，而第二次給出的延遲原因則是“在緊張的準(zhǔn)備”。
據(jù)肖湘介紹，在2015年的第一次重組失敗是在股權(quán)交易之后，上市公司資產(chǎn)置出沒有完成，使得公司第一次重組終止。而在資產(chǎn)置出和資產(chǎn)置入都沒有完成的情況下，存在承諾繼承的問題。這使得重組的談判很艱難。
小股東挽留大股東
事實上，對于神秘的重組方廣東文化，長航鳳凰的小股東有著諸多的質(zhì)疑，而其遲遲未能給予交易所回復(fù)，也讓小股東對此次的重組感到焦慮。
更有小股東直言“廣東文化不靠譜”，提出希望大股東能否繼續(xù)留下來。
回顧公司的上一次重組，公司曾于2015年12月4日發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以全部資產(chǎn)及負債與港海建設(shè)全體股東持有的港海建設(shè)100%股權(quán)進行等值資產(chǎn)置換，差額部分擬由公司以發(fā)行股份方式購買。
根據(jù)原先的設(shè)想，陳德順接手控股權(quán)后表示，將依法將其持有的控股子公司港海(天津)建設(shè)的全部股份注入長航鳳凰，并保證于2016年5月31日之前完成重大資產(chǎn)重組交割事宜。
但在2016年9月25日長航鳳凰的董事會上，董事們在審議后決定終止港海建設(shè)的借殼方案。對于此次終止重組的原因，長航鳳凰表示，因本次重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)港海建設(shè)申請？“港口與航道工程施工總承包一級”資質(zhì)事宜未獲批準(zhǔn)，致使港海建設(shè)與鑫富華公司簽訂的海外施工協(xié)議無法按期開工實施，進而直接影響到本次重大資產(chǎn)重組的繼續(xù)推進，使草案中確定的重組方案實施存在較大的不確定性。
據(jù)了解，對于上述提到的資質(zhì)問題，陳德順也在想辦法解決，希望能早日獲得更高的資質(zhì)。同時，據(jù)陳德順介紹，港海建設(shè)在不斷的開發(fā)和創(chuàng)新的情況，已經(jīng)擁有自己的專利技術(shù)。而其通過使用毛竹代替石頭的填海方式，可以使填海工程節(jié)省大筆成本。“同樣的工程，如果說別人需要8億元到9億元能完成的話，我們公司則只需要4億元就能完成，這就是改變工藝帶來的效果。”
對此，也有小股東表示“希望能將港海建設(shè)注入上市公司。”按照陳順德的說法則是，港海建設(shè)的盈利不是問題，但其目前要解決的就是如何才能獲得更高的資質(zhì)問題。而這也是陳順德沒有將該資產(chǎn)注入上市公司的重要原因。
而對于廣東文化能否有能力重組，此次重組能否成功等問題。陳德順則表示：“不管交易能不能達成，我都會對公司股東負責(zé)。交易能促成就盡量促成，即使不成功，也有信心把企業(yè)做好。”
長航鳳凰董秘肖湘也表示，公司會加快促成交易。不過，其同時表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓其實還是交易雙方的事情，最后還要看交易雙方的決定。
據(jù)了解，目前，廣東文化只是支付了1億元的定金，而一旦交易不成功，這1億元的定金也需要退還交易方。
但讓人驚訝的是，在大股東此前因資質(zhì)問題而重組失敗的情況下，長航鳳凰參加股東大會的小股東仍舊希望大股東能留下來，依然希望大股東能將資產(chǎn)注入上市公司。
大股東承諾保殼“沒問題”
2017年5月11日下午的武漢下起了暴雨，帶著雨絲，《證券日報》記者來到了位于武漢市漢口民權(quán)路39號匯江大廈內(nèi)的長航鳳凰2016年股東大會現(xiàn)場。
在股東大會召開前，《證券日報》記者見到了有著白發(fā)的長航鳳凰董事長陳德順，在交談中，記者發(fā)現(xiàn)這是一位老航運人，更是一位在2008年航運業(yè)因產(chǎn)能過剩而走下坡路時提前轉(zhuǎn)行做工程的實業(yè)家。
“此前航運業(yè)經(jīng)濟效益好的時候，我一直在做航運，但在2008年之前，我就把航運資產(chǎn)賣掉了，而在2009年，我開始涉足圍海造田這個業(yè)務(wù)。”陳德順向《證券日報》記者談到，長航鳳凰之所以虧損，主要是由于當(dāng)時經(jīng)濟環(huán)境的改變，而市場的變化最終導(dǎo)致公司虧損重組。
據(jù)知情人士向《證券日報》記者介紹，長航鳳凰最早是在長江做內(nèi)河運輸，是長江內(nèi)河運輸?shù)凝堫^，但是，隨著煤炭資源枯竭、大宗貨運減少、船只過剩等種種原因，造成長航鳳凰在長江內(nèi)河的運輸出現(xiàn)問題。“不僅是大宗貨物減少的因素，還有國家大力發(fā)展公路和鐵路，也對長江內(nèi)河運輸造成了一定的影響。”
據(jù)武漢當(dāng)?shù)厝讼颉蹲C券日報》記者描述：“以前在長江上可以說是百舸爭流，汽笛聲不斷，而現(xiàn)在，則是偶爾有一兩只船過路，汽笛聲也變得稀少。”
長航鳳凰多年虧損的結(jié)果就是重組。重整后的長航鳳凰第一個重組方就是公司目前的大股東天津順航海運有限公司，然而，由于公司沒有獲得相關(guān)一級資質(zhì)使得長航鳳凰的這次重組最后失敗，但經(jīng)過精簡之后的長航鳳凰保持了持續(xù)盈利。
年報顯示，長航鳳凰2016年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤972萬元，公司扣除非經(jīng)常性損益后主業(yè)利潤為1416萬元。
據(jù)長航鳳凰總經(jīng)理王濤介紹，雖然航運業(yè)仍處于困難時期，但公司的成本控制的較好，因此利潤還不錯，同時，公司的實際運作也還不錯。
據(jù)了解，精簡后的長航鳳凰，已經(jīng)從近1萬人的員工減少至目前的484人，在職人員可以說皆是骨干，而人員的減少為公司的經(jīng)營節(jié)省了大筆的成本支出，同時，在經(jīng)營上，公司則采用的只看利潤多少的方式來投資，以保住公司能夠持續(xù)盈利。
對于長航鳳凰未來的業(yè)績，陳德順在股東大會上向小股東做出了保證，其表示：“把這個殼保住，我還是有信心的。”
二次重組方收購資金來源存疑
對于陳德順保殼的承諾，讓與會的小股東擔(dān)憂的心落了下來，但小股東目前更加關(guān)心長航鳳凰第二次重組方的身份背景和收購資金來源。
談到第二次重組的交易方，可以回顧至4月10日，長航鳳凰接到大股東天津順航通知，天津順航海運有限公司與廣東文華簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，天津順航將持有的公司1.81億股普通股股份(占總股本的17.89%)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給廣東文華，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計19億元。
也就是說，一旦股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，公司控股股東將變更為廣東文華，實際控制人則變更為陳文杰。但是，這一次的重組方并不被公司的小股東所認可。
有與會的小股東質(zhì)疑：“廣東文華福瑞投資有限公司陳文杰有什么背景？一家以前注冊資本只有3000萬元的公司哪里來的19億元資金收購股權(quán)？”更有小股東懷疑陳文杰的背后或許另有幕后操縱者。
公告顯示，廣東文華主要從事汽車經(jīng)銷領(lǐng)域的專業(yè)投資，兼營相關(guān)投資領(lǐng)域業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理。2017年2月8日，其法定代表人由陳文杰變更為隋云開，注冊資本由3000萬元增加至13000萬元，該公司尚未盈利。
有與會小股東質(zhì)疑，廣東文化披露的公開信息都是與汽車經(jīng)銷領(lǐng)域有關(guān)，而與承諾將注入上市公司的資產(chǎn)通信行業(yè)未有聯(lián)系。對此，該小股東不得不懷疑廣東文化是否真的有優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)注入上市公司。
對于上述質(zhì)疑，長航鳳凰董事長陳德順表示不便回答稱對交易方也不太了解。而讓小股東更為憂心的是這第二次重組能否進行下去。
“廣東文化兩次推遲交易所問詢函的回復(fù)，請問到底是什么原因？”該小股東表示，這是否代表廣東文化無法解釋19億元資金的來源呢？
據(jù)了解，關(guān)于本次受讓股權(quán)的資金來源，廣東文華表示“將以自有資金及自籌資金支付。其中，自有資金主要來源為廣東文華股東后續(xù)對其增資的資金；自籌資金將以合法形式向銀行機構(gòu)或非銀行主體籌集”。同時，廣東文華明確表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及結(jié)構(gòu)化杠桿收購或資管計劃。
事實上，對于廣東文華收購股權(quán)所需要的19億元資金來源問題，也是深交所關(guān)注的重點。4月12日，深交所向長航鳳凰發(fā)問詢函，接連提出13個問題，要求廣東文華有關(guān)人員解釋是否存在股權(quán)代持、擬注入資產(chǎn)等問題的詳細情況。
但是，廣東文化卻接連兩次推遲回復(fù)時間，5月12日公司再度公告延期回復(fù)。
對此，長航鳳凰董秘肖湘解釋稱，本來答復(fù)時間應(yīng)該為7天，但廣東文化后來延遲了兩次，第一次延遲是因為“要核查、要論證”的關(guān)系，而第二次給出的延遲原因則是“在緊張的準(zhǔn)備”。
據(jù)肖湘介紹，在2015年的第一次重組失敗是在股權(quán)交易之后，上市公司資產(chǎn)置出沒有完成，使得公司第一次重組終止。而在資產(chǎn)置出和資產(chǎn)置入都沒有完成的情況下，存在承諾繼承的問題。這使得重組的談判很艱難。
小股東挽留大股東
事實上，對于神秘的重組方廣東文化，長航鳳凰的小股東有著諸多的質(zhì)疑，而其遲遲未能給予交易所回復(fù)，也讓小股東對此次的重組感到焦慮。
更有小股東直言“廣東文化不靠譜”，提出希望大股東能否繼續(xù)留下來。
回顧公司的上一次重組，公司曾于2015年12月4日發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以全部資產(chǎn)及負債與港海建設(shè)全體股東持有的港海建設(shè)100%股權(quán)進行等值資產(chǎn)置換，差額部分擬由公司以發(fā)行股份方式購買。
根據(jù)原先的設(shè)想，陳德順接手控股權(quán)后表示，將依法將其持有的控股子公司港海(天津)建設(shè)的全部股份注入長航鳳凰，并保證于2016年5月31日之前完成重大資產(chǎn)重組交割事宜。
但在2016年9月25日長航鳳凰的董事會上，董事們在審議后決定終止港海建設(shè)的借殼方案。對于此次終止重組的原因，長航鳳凰表示，因本次重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)港海建設(shè)申請？“港口與航道工程施工總承包一級”資質(zhì)事宜未獲批準(zhǔn)，致使港海建設(shè)與鑫富華公司簽訂的海外施工協(xié)議無法按期開工實施，進而直接影響到本次重大資產(chǎn)重組的繼續(xù)推進，使草案中確定的重組方案實施存在較大的不確定性。
據(jù)了解，對于上述提到的資質(zhì)問題，陳德順也在想辦法解決，希望能早日獲得更高的資質(zhì)。同時，據(jù)陳德順介紹，港海建設(shè)在不斷的開發(fā)和創(chuàng)新的情況，已經(jīng)擁有自己的專利技術(shù)。而其通過使用毛竹代替石頭的填海方式，可以使填海工程節(jié)省大筆成本。“同樣的工程，如果說別人需要8億元到9億元能完成的話，我們公司則只需要4億元就能完成，這就是改變工藝帶來的效果。”
對此，也有小股東表示“希望能將港海建設(shè)注入上市公司。”按照陳順德的說法則是，港海建設(shè)的盈利不是問題，但其目前要解決的就是如何才能獲得更高的資質(zhì)問題。而這也是陳順德沒有將該資產(chǎn)注入上市公司的重要原因。
而對于廣東文化能否有能力重組，此次重組能否成功等問題。陳德順則表示：“不管交易能不能達成，我都會對公司股東負責(zé)。交易能促成就盡量促成，即使不成功，也有信心把企業(yè)做好。”
長航鳳凰董秘肖湘也表示，公司會加快促成交易。不過，其同時表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓其實還是交易雙方的事情，最后還要看交易雙方的決定。
據(jù)了解，目前，廣東文化只是支付了1億元的定金，而一旦交易不成功，這1億元的定金也需要退還交易方。
