停牌半個月的天海防務(wù)(300008.SZ)向市場拋出了一份資產(chǎn)收購方案，但是這項收購董事長劉楠關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的計劃，副董事長吉春林卻投了棄權(quán)票，這是為何呢?
12月6日，天海防務(wù)發(fā)布“關(guān)于收購江蘇大津重工有限公司(下城大津重工)100%股權(quán)暨重大關(guān)聯(lián)交易”的公告， 公司擬以現(xiàn)金7.8億元人民幣購買上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司(下稱佳船企業(yè)”)和深圳市創(chuàng)東方長騰投資企業(yè)(有限合伙)(下稱創(chuàng)東方長騰)合計持有的大津重工100%的股權(quán)。
副董事長“棄權(quán)”
上述公告還顯示，“由于佳船企業(yè)持有天海防務(wù)8.95%的股份，為公司的第三大股東，而天海防務(wù)董事長劉楠先生為佳船企業(yè)的控股股東、實際控制人，所以佳船企業(yè)為本次交易的關(guān)聯(lián)法人。由于創(chuàng)東方長騰的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：深圳市創(chuàng)東方資本管理有限公司(下稱創(chuàng)東方資本)77.2026%、上海佳豪(300008,股吧)企業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司(下稱佳豪集團(tuán))22.7066%、深圳市創(chuàng)東方投資有限公司0.0908%;其中創(chuàng)東方資本持有天海防務(wù)的股東深圳市弘茂盛欣投資企業(yè)(有限合伙)(下稱弘茂盛欣)99.5325%股份，佳豪集團(tuán)的實際控制人為劉楠，所以劉楠、創(chuàng)東方長騰、弘茂盛欣為
本次交易的關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。”
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，在天海防務(wù)的公告中，副董事長吉春林對上述收購議案投了棄權(quán)票。
他的理由是，“公司于2017年11月29日收到了深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的問詢函，創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求公司于2017年12月4日前就問詢函做出書面說明。截止12月4日公司已按深交所要求對書面說明材料進(jìn)行了公告。此次收購大津重工涉及到重大關(guān)聯(lián)交易，近期媒體上也出現(xiàn)了對于此項收購的負(fù)面信息。我于2016年4月才開始擔(dān)任公司董事，對公司與大津重工等相關(guān)關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易細(xì)節(jié)完全不清楚，也不知道深交所對此有沒有下一步問詢函。前期我已通過郵件發(fā)給董事會，建議董事會在問詢函書面說明材料報送深交所并獲得深交所認(rèn)可后，再擇機(jī)召開董事會。這樣的時機(jī)召開董事會我無法做出正確判斷，所以投了棄權(quán)票。”
凈利潤前后不一
大津重工究竟是怎樣的一家公司呢?天海防務(wù)的收購報告顯示，大津重工成立于2012年12月24日，法定代表人是陸文玉。
根據(jù)大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《江蘇大津重工有限公司審計報告》，大津重工2015年和2016年的營業(yè)收入分別為31591.33萬元、47059.22萬元，凈利潤分別為-402.11萬元、3008.45萬元。
但是，這個數(shù)據(jù)與天海防務(wù)之前披露的公告可完全不一樣。
2016年3月26日，天海防務(wù)發(fā)布的“關(guān)于公司2016年日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告”中顯示，大津重工的財務(wù)數(shù)據(jù)是”截至2015年12月31日財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額27461.25萬元，負(fù)債總額14948.66萬元，所有者權(quán)益合計12512.59萬元;2015年主營業(yè)務(wù)收入33133.85萬元，營業(yè)利潤124.15萬元，凈利潤180.09萬元。”
2017年3月29日，天海防務(wù)發(fā)布的“關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告”中顯示，大津重工的財務(wù)數(shù)據(jù)是“截至2016年12月31日財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)總額98223.29萬元，負(fù)債總額61733.18萬元，所有者權(quán)益合計36490.11萬元;2016年主營業(yè)務(wù)收入42374.45萬元，營業(yè)利潤623.47萬元，凈利潤501.24萬元。
這究竟是為何呢?12月6日上午，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者致電天海防務(wù)董秘胡毓，他表示上述數(shù)據(jù)，還需要與財務(wù)方面核實一下才能答復(fù)。
持續(xù)盈利能力堪憂
除去令人費解的兩份財務(wù)數(shù)據(jù)之外，天海防務(wù)的盈利能力也令人堪憂。
天海防務(wù)2015年、2016年年報顯示，公司對大津重工的采供金額分別是27889.57萬元和50113.78萬元。這一次披露的收購報告中也顯示 ，截至公告披露日，天海防務(wù)對大津重工的采購金額為22325.66萬元。
與大津重工2015年、2016年和2017年前三季度的財務(wù)數(shù)據(jù)對比可以看出，大津重工的營業(yè)收入主要來自天海防務(wù)的關(guān)聯(lián)交易，這樣的盈利能力是否具備可持續(xù)性呢?
對此，胡毓告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者，公司當(dāng)初與大津重工發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，并不是利益輸送，“前幾年造船行業(yè)不景氣，很多船廠都不景氣，甚至倒閉了。上市公司會承接很多造船訂單，如果把這些訂單給這些不景氣的造船廠，一旦發(fā)生造了一半，造船廠倒閉了，那對上市公司的損失可就更大了。”
胡毓表示，正是基于風(fēng)控的考慮，海天防務(wù)才把訂單給了大津重工去做，“這一次收購它的股權(quán)，一是要減少 關(guān)聯(lián)交易，二是避免同業(yè)競爭，因此大津重工的持續(xù)盈利能力是不必?fù)?dān)心的。”
天海防務(wù)的收購報告顯示，“佳船企業(yè)及其實際控制人劉楠承諾大津重工2018年至2022年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤分別為7000萬元、9330萬元、11956萬元、12104萬元和12343萬元, 如大津重工截至2022年期末實現(xiàn)的經(jīng)審計的補償測算期間累計凈利潤存在低于52733萬元的情況, 佳船企業(yè)及其實際控制人劉楠將按照另行簽署的相關(guān)盈利補償協(xié)議的約定對天海防務(wù)予以補償。”
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