本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本公司全資子公司中船澄西船舶修造有限公司擬租入廣船國(guó)際揚(yáng)州有限公司相關(guān)資產(chǎn)。
●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會(huì)就本次交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
●本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。依照相關(guān)規(guī)定，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
近年來(lái)，本公司的全資子公司——中船澄西船舶修造有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中船澄西）規(guī)模化發(fā)展迅速，但其產(chǎn)能設(shè)備設(shè)施資源不足與當(dāng)前可觀的手持訂單量之間的矛盾日益突出。為進(jìn)一步優(yōu)化資源配置、持續(xù)降低生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本、加大轉(zhuǎn)型升級(jí)步伐，該公司迫切需要尋找一個(gè)造船設(shè)備設(shè)施完備、能滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求、離公司較近的生產(chǎn)基地作為本部的有力支撐。為此，中船澄西擬租賃中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中船防務(wù)）的全資子公司——廣船國(guó)際揚(yáng)州有限公司（以下簡(jiǎn)稱：廣船揚(yáng)州公司）的相關(guān)資產(chǎn)。
擬租賃的資產(chǎn)主要包括：位于揚(yáng)州市江都區(qū)大橋鎮(zhèn)沿江開發(fā)區(qū)船舶產(chǎn)業(yè)園區(qū)4塊總用地面積為624747.9平方米的工業(yè)用地地塊、其地上建筑物、構(gòu)筑物、相關(guān)配套設(shè)施、其他生活配套設(shè)施及后續(xù)新增的填平補(bǔ)齊項(xiàng)目。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
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1、中船澄西是本公司的全資子公司，位于長(zhǎng)江南岸的江蘇省江陰市境內(nèi)，主要從事船舶及海洋工程的修理、建造及大型鋼結(jié)構(gòu)件制造等業(yè)務(wù)。
2、廣船揚(yáng)州公司是中船防務(wù)的全資子公司，位于江蘇省揚(yáng)州市，主要從事船舶的制造、修理、鋼結(jié)構(gòu)制造等業(yè)務(wù)。
3、本公司與中船防務(wù)均系中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)公司控制的上市公司，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，廣船揚(yáng)州公司為本公司的關(guān)聯(lián)方，本次資產(chǎn)租賃構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
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1、基本情況
公司名稱：廣船國(guó)際揚(yáng)州有限公司
公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
法定代表人：陳瓊祥
注冊(cè)資本：130,283.62萬(wàn)元
成立日期：2015年1月29日
注冊(cè)地址：揚(yáng)州市江都區(qū)大橋鎮(zhèn)沿江開發(fā)區(qū)船舶產(chǎn)業(yè)園區(qū)
經(jīng)營(yíng)范圍：船舶的制造與修理，船用配套設(shè)備制造，金屬結(jié)構(gòu)制造，金屬壓力容器制造，機(jī)械零部件加工，鋼結(jié)構(gòu)制造，工程總成本服務(wù)，為船舶提供碼頭、過(guò)駁錨地、浮筒等設(shè)施服務(wù)，船舶舾裝件制造與安裝，貨物進(jìn)出口等。
主要股東：中船防務(wù)
2、最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
單位：元
■
3、本次交易前，廣船揚(yáng)州公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面，與本公司及中船澄西之間不存法律關(guān)系。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
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1、交易類別
中船澄西擬租入廣船揚(yáng)州公司相關(guān)資產(chǎn)（以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），主要包括：位于揚(yáng)州市江都區(qū)大橋鎮(zhèn)沿江開發(fā)區(qū)船舶產(chǎn)業(yè)園區(qū)4塊總用地面積為624747.9平方米的工業(yè)用地地塊、其地上建筑物、構(gòu)筑物、相關(guān)配套設(shè)施、其他生活配套設(shè)施及后續(xù)新增的填平補(bǔ)齊項(xiàng)目。
2、權(quán)屬狀況說(shuō)明
根據(jù)廣船揚(yáng)州公司提供的資料，上述擬租賃的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或被采取查封、凍結(jié)等司法措施的情形。
?。ǘ┒▋r(jià)原則
雙方協(xié)商一致認(rèn)為，本次資產(chǎn)租賃的價(jià)格（租金），應(yīng)充分考慮出租方周邊相關(guān)造船資產(chǎn)租賃價(jià)格、相關(guān)資產(chǎn)折舊狀況、船舶行業(yè)當(dāng)前現(xiàn)狀以及出租方的合理成本、合理利潤(rùn)等綜合因素，合理確定。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
1、合同主體
資產(chǎn)出租方（甲方）：廣船國(guó)際揚(yáng)州有限公司
資產(chǎn)租入方（乙方）：中船澄西船舶修造有限公司
2、租賃期限
本協(xié)議的有效租賃期間為：自2015年10月1日起開始至2016年12月31日。如果2017年雙方要繼續(xù)租賃，仍然按以上原則計(jì)算租金，未盡事宜另外協(xié)商。
3、租賃資產(chǎn)用途
中船澄西用作船舶制造、船舶配套、設(shè)備制造、鋼結(jié)構(gòu)制造等。
4、交易價(jià)格（租金）
考慮到出租方周邊相關(guān)造船資產(chǎn)租賃價(jià)格、相關(guān)資產(chǎn)折舊狀況、船舶行業(yè)當(dāng)前現(xiàn)狀以及出租方的合理成本與合理利潤(rùn)等因素，雙方約定：資產(chǎn)按資產(chǎn)性質(zhì)分類出租，資產(chǎn)租金按雙方確認(rèn)的資產(chǎn)折舊年限計(jì)算，新增技改項(xiàng)目按約定年限的折舊計(jì)算租金，其中：
（1）2015年10月1日至12月31日租賃租金計(jì)1509.1494萬(wàn)元（含稅價(jià)）；
?。?）2016年的租賃租金按照2015年租金構(gòu)成原則計(jì)算，計(jì)6766.1389萬(wàn)元（含稅價(jià)）。
5、租金支付方式
2015年租金在本協(xié)議簽訂后10個(gè)工作日內(nèi)完成支付，2016年的租金每半年結(jié)算一次租賃費(fèi)。
6、合同的生效
如果雙方在此之前對(duì)于本協(xié)議主旨事項(xiàng)達(dá)成的任何其他討論、陳述和書面文件與本協(xié)議存在任何不一致之處，應(yīng)以本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。本協(xié)議任何條款的無(wú)效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。本協(xié)議未盡之事宜可由雙方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議或補(bǔ)充條款，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力；補(bǔ)充條款是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議同時(shí)適用，并經(jīng)甲、乙雙方共同簽字蓋章后方可生效。本協(xié)議需經(jīng)中船海洋與防務(wù)裝備股份有限公司、中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。
7、違約責(zé)任
任何一方在違反本合同的義務(wù)條款時(shí)，都應(yīng)承擔(dān)因其違約行為給對(duì)方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。未經(jīng)雙方書面確認(rèn)，任一方均不得以任何理由變更，解除本協(xié)議。一方不履行或延遲履行本協(xié)議的，另一方有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議并可視實(shí)際情況采取相應(yīng)強(qiáng)制措施。
五、本次交易的目的以及對(duì)本公司的影響
1、有利于中船澄西進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，加快轉(zhuǎn)型升級(jí)
近年來(lái)，中船澄西規(guī)?；l(fā)展迅速。為滿足經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)發(fā)展需要，該公司于2009年租賃了啟東宏強(qiáng)重工雙滑道船臺(tái)生產(chǎn)線， 2014年又租賃了如皋華凱重工雙滑道船臺(tái)生產(chǎn)線，但由于相關(guān)廠房、場(chǎng)地及其他生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施資源不足的限制，造船產(chǎn)能無(wú)法進(jìn)一步擴(kuò)展。
目前，中船澄西的造船業(yè)務(wù)分為江陰本部、啟東、如皋三地生產(chǎn)，因啟東、如皋兩地距離公司本部較遠(yuǎn)，運(yùn)營(yíng)成本相對(duì)過(guò)高，公司員工沒(méi)有歸宿感等，不利于該公司持續(xù)健康、快速發(fā)展。廣船揚(yáng)州公司擁有較完善的造船設(shè)備設(shè)施，但當(dāng)前船舶市場(chǎng)持續(xù)低迷，造船產(chǎn)能閑置。中船澄西通過(guò)租入廣船揚(yáng)州公司相關(guān)資產(chǎn)、整合造船資源，有利于進(jìn)一步降低運(yùn)營(yíng)成本，提高資源配置效率，能滿足中船澄西生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，且距離公司本部適宜，為該公司今后的跨越式發(fā)展創(chuàng)造有利條件。
2、有利于開拓新的造船與海上風(fēng)塔制造基地，提升產(chǎn)業(yè)升級(jí)能力
近年來(lái)，圍繞中船集團(tuán)相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局發(fā)展目標(biāo)，中船澄西加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，在保持“做強(qiáng)主業(yè)”的前提下，持續(xù)開拓以海上風(fēng)力發(fā)電塔為主的非船產(chǎn)品市場(chǎng)，培育新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，但當(dāng)前有限的設(shè)施資源掣肘著其發(fā)展目標(biāo)。
經(jīng)初步評(píng)估，本次租賃廣船揚(yáng)州公司相關(guān)資產(chǎn)后，不僅可以滿足中船澄西今后規(guī)?；齑纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，也可以作為發(fā)展非船業(yè)務(wù)的重要平臺(tái)。因此，中船澄西擬充分利用廣船揚(yáng)州公司較完善的生產(chǎn)車間、設(shè)備設(shè)施、場(chǎng)地資源等，并輔以必要的生產(chǎn)移動(dòng)設(shè)備，以建立中船澄西新的造船與海上風(fēng)塔制造基地。
六、審議程序
根據(jù)相關(guān)規(guī)定及公司實(shí)際情況，本次關(guān)聯(lián)交易已履行了以下決策程序：
1、提交公司董事會(huì)審議同意。公司董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，并已經(jīng)出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)同意；
2、獨(dú)立董事已發(fā)表獨(dú)立意見。
七、獨(dú)立董事意見
經(jīng)認(rèn)真審議，我們認(rèn)為：在當(dāng)前全面深化改革、提倡轉(zhuǎn)型發(fā)展的市場(chǎng)環(huán)境下，此次交易有利于中船澄西進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，加快轉(zhuǎn)型升級(jí)，進(jìn)一步降低運(yùn)營(yíng)成本，提高資源配置效率；有利于開拓新的造船與海上風(fēng)塔制造基地，提升產(chǎn)業(yè)升級(jí)能力，滿足中船澄西生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，為該公司今后的跨越式發(fā)展創(chuàng)造有利條件；董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，程序依法合規(guī)。因此，我們同意本議案。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事意見（含事前同意提交董事會(huì)審議的意見）。
特此公告。
中國(guó)船舶工業(yè)股份有限公司董事會(huì)
2015年12月23日
