關(guān)于對天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司的年報問詢函
創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2019】第 214 號
天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司董事會 ：
我部在年報事后審查中關(guān)注到以下情況：
1．在重組標的出現(xiàn)明顯業(yè)績下滑的情況下，你公司在 2017 年年報、2018 年半年報中均未計提任何商譽減值準備，并且在回復(fù)我部年報和半年報問詢函中均對未來業(yè)績看好。但 2018 年三季度對沃金天然氣和捷能運輸全額計提商譽減值，對金海運計提部分商譽減值準備 71,781 萬元。2018 年年報對賬面形成的 140,495.47 萬元商譽全額計提減值準備，直接導致報告期內(nèi)公司出現(xiàn)巨額虧損。
請結(jié)合單個被收購子公司具體行業(yè)外部環(huán)境、經(jīng)營模式、收付款、發(fā)現(xiàn)減值跡象的時點、依據(jù)，商譽減值的具體測算過程說明公司在2018 年第三季度集中計提商譽減值的原因，并對比你公司對我部半年報問詢函回復(fù)等說明商譽減值準備計提時點是否恰當，計提金額是否充分、謹慎，是否存在前期應(yīng)減值未減值、期末“大洗澡”情形。
請年審會計師詳細說明商譽減值準備的測試過程，并就公司商譽減值準備計提時點是否恰當，金額是否充分、謹慎，前期會計處理是否存在重大會計差錯等發(fā)表意見。
2．報告期內(nèi)，你公司天然氣板塊和防空裝備板塊的業(yè)績出現(xiàn)斷崖式下滑，請補充說明：
（1）結(jié)合天然氣氣價、氣量、客戶情況說明，報告期內(nèi)業(yè)績大幅下滑的原因，并對比同行業(yè)公司說明毛利率變動合理性。
（2）結(jié)合訂單獲取情況及行業(yè)外部環(huán)境等說明，業(yè)績承諾期完成后第一年，金海運收入和利潤水平均出現(xiàn)嚴重萎縮的原因，業(yè)績承諾期業(yè)績是否真實、是否存在利潤調(diào)節(jié)的情形，并對比同行業(yè)公司說明毛利率變動合理性。
3．2017 年底，你公司以自有資金 7.8 億元收購關(guān)聯(lián)企業(yè)大津重工，你公司受讓佳船企業(yè)持有的 55%的股權(quán)并支付 42,900 萬元,受讓創(chuàng)東方長騰持有的 45%的股權(quán)并支付 35,100 萬元。你公司實際控制人劉楠承諾大津重工 2018 年至 2022 年共計五個會計年度凈利潤分別為 7,000 萬元、9,330 萬元、11,956 萬元、12,104 萬元和 12,343萬元, 如累計低于 52,733 萬元，劉楠將按照盈利補償協(xié)議對你公司予以補償。報告期內(nèi)，大津重工實際完成業(yè)績 944.52 萬元。請補充說明：
（1）你公司未向創(chuàng)東方長騰支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 2.61 億元，對佳船企業(yè) 3.19 億元的轉(zhuǎn)讓款通過債務(wù)轉(zhuǎn)讓方式支付。請結(jié)合你公司賬面資金、經(jīng)營情況和支付能力說明，你公司上述關(guān)聯(lián)方收購是否審慎，是否充分考慮自身支付能力。
（2）結(jié)合在手訂單情況說明報告期內(nèi)業(yè)績不及預(yù)期的原因、未來的盈利預(yù)測情況。
（3）結(jié)合毛利率、未來獲取訂單情況說明未來業(yè)績能否按期完成，如否，為保護上市公司及中小股東利益，劉楠是否應(yīng)提前對你公司進行補償。如不能提前補償，請結(jié)合劉楠及佳船企業(yè)資產(chǎn)說明，未來業(yè)績無法完成時，劉楠是否具備足夠的補償能力。
（4）大津重工評估值高達 7.8 億元，收購后業(yè)績完成情況均與承諾業(yè)績差距巨大，請說明評估價值是否合理審慎、對未來業(yè)績承諾依據(jù)是否充分、是否存在溢價評估向關(guān)聯(lián)方利益輸送，是否損害上市公司利益。請大津重工審計機構(gòu)、評估機構(gòu)發(fā)表明確意見。
4．報告期末，你公司存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用 1,482.85 萬元，其中包括報告期內(nèi)新增資金占用 1,403.2 萬元。報告期初 4,430.06 萬元為收購關(guān)聯(lián)方大津重工時形成的，2017 年年報時你公司承諾將在三個月內(nèi)完成清理。但截至目前，關(guān)聯(lián)方資金占用仍未清理完畢。請你公司就以下事項做出說明：
（1）請以列表方式說明上述資金占用發(fā)生的具體時間、具體事由、資金占用方與控股股東及大津重工的關(guān)系。公司在收購大津重工時未及時披露上述資金占用情況的原因，公司董事會是否勤勉盡責。
（2）結(jié)合上述資金占用的清理情況，未能在 2017 年年報披露后三個月內(nèi)完成清理的具體原因，未來清理的具體計劃及履行能力，是否損害上市公司利益。
（3）除上述非經(jīng)營性資金占用外，公司是否存在其他非經(jīng)營性資金占用的情形，如有，請?zhí)峁┵Y金往來明細，并補充說明占用主體，具體原因，占用時間，日最高余額和當前余額等。請年審會計師就上述情況核查后發(fā)表意見。
（4）你公司內(nèi)控報告中披露“不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司非經(jīng)營性資金的情形”，與定期報告及審計機構(gòu)意見存在差異，請說明差異存在的原因。
5．報告期內(nèi)，你公司形成對 28000LNG 船的建造方大連中遠賬齡超過一年的應(yīng)付賬款 24,070.19 萬元，2019 年 3 月 4 日，大連中遠要求解約通知。你公司對28000LNG 船累計確認收入47,820.54萬元。報告期內(nèi)，你公司 28000LNG 船存貨賬面余額 38,082.46 萬元，計提存貨跌價準備 14,012.27 萬元，并對船舶買方大連因泰 5.600 萬元應(yīng)收賬款全額計提壞賬準備。請補充說明：
（1）你公司在買方大連因泰僅付款 10%且構(gòu)成實質(zhì)違約的情況下，持續(xù)確認收入 47,820.54 萬元的依據(jù)是否充分，會計處理是否合理謹慎。
（2）你公司對大連因泰 5,600 萬元應(yīng)收賬款全額計提壞賬準備，請說明上述應(yīng)收賬款來源、計提壞賬準備的依據(jù)，并結(jié)合上述情況說明大連因泰的履約能力。
（3）28000LNG 船的建造方為大連中遠，請結(jié)合建造合同和上述船舶所在地說明，你公司是否實質(zhì)對上述船舶享有所有權(quán)和控制力，存貨確認依據(jù)是否合理，計提跌價準備是否充分。
（4）結(jié)合你公司經(jīng)營情況和資產(chǎn)受限情形，說明你公司對大連中遠的應(yīng)付賬款是否仍具備償還能力。
請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
6．報告期內(nèi)，按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款中，H&C 期末余額 75,838.36 萬元，占應(yīng)收款總額比例為 67.85%，并計提 17,174.26 萬元壞賬準備。請補充說明：
（1）H&C 與你公司簽署合同后回款情況，是否按照合同約定時間支付剩余款項。請結(jié)合 H&C 經(jīng)營情況說明是否有能力進行付款，說明計提壞賬準備比例的依據(jù)并說明計提是否充分。
（2）報告期初，你公司對 H&C 預(yù)付賬款為 1,706.08 萬元。請說明你公司向 H&C 采購的具體貨物明細、單價、數(shù)量、預(yù)付比例、貨物的驗收情況等，并結(jié)合對比同行業(yè)公司的采購政策，說明你公司向 H&C 采購的價格是否公允、付款條件及進度是否合理，是否存在向 H&C 輸送利益以支付對你公司貨款的情形。
7．報告期內(nèi)，你公司存貨賬面余額 66,045.25 萬元，其中對建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn) 47,922.1 萬元計提跌價準備 15,904.07萬元。請補充說明：
（1）報告期內(nèi)，你公司對除建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)外的原材料、在產(chǎn)品、庫存商品、周轉(zhuǎn)材料、委托加工等均未計提跌價準備。請結(jié)合原材料、產(chǎn)品價格、完工進度是否符合預(yù)期等分項目說明，是否按規(guī)定對存貨進行減值測試，并說明公司存貨減值測試的過程。
（2）請按項目列示已完工未結(jié)算資產(chǎn)的情況、包括項目名稱、合同簽訂時間、項目開工時間、項目（預(yù)計）完工時間、項目總金額、完工進度是否符合預(yù)期、本期初已完工金額、本期初已計算金額、本期完工金額、本期結(jié)算金額、本期末已完工金額、本期末已結(jié)算金額、本期末未結(jié)算金額、本期末未完工百分比、截至本期末回款情況、應(yīng)收賬款余額，并說明是否存在未按合同約定及時結(jié)算情況、交易對手方的履約能力是否存在重大變化，以及相關(guān)項目結(jié)算是否存在重大風險。請年審會計師說明減值測試的過程，跌價準備計提是否充分并發(fā)表明確意見。
8．報告期內(nèi)，你公司對可供出售權(quán)益工具項目“綠色動力水上運輸有限公司” 的公允價值確認為 1,509.32 萬元，較投資成本下跌52.96%，計提減值金額 1,340.68 萬元。請補充說明：
（1）綠色動力報告期內(nèi)財務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況，列示說明你公司將對綠色動力的股權(quán)作為可供出售權(quán)益工具的原因、對其公允價值變動的判斷依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具的確認和計量》的規(guī)定。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。
（2）你公司于 2017 年 6 月 19 日轉(zhuǎn)讓綠色動力 16%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司前任董事孫皓控制的上海朗云，又于同年 10 月 27 日對綠色動力增資，報告期內(nèi)又對上述可供出售資產(chǎn)進行減值。綠色動力為公司200 條動力船的大客戶。請說明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資又減值的一系列操作的原因，并說明你公司是否存在損害自身利益向前董事輸送利益的情形。
9．2017 年底，你公司實際控制人劉楠及一致行動人佳船企業(yè)作出股份增持承諾，完成對江蘇大津重工有限公司 100%股權(quán)交易后的12 個月內(nèi)，根據(jù)市場價格，通過二級市場對公司股份進行增持，增持總額不低于 1 億元人民幣。報告期內(nèi)，你公司籌劃控制權(quán)變更事項，并通過股東大會對上述承諾進行變更，由新的實際控制人承接，但同時承諾控制權(quán)變更失敗將繼續(xù)由實際控制人履行增持承諾。請補充說明，報告期內(nèi)，你公司實際控制人劉楠及一致行動人股份變動情況，是否實際進行增持行為，如否，是否存在忽悠式增持，誤導投資者的情形。
10．報告期內(nèi)，你公司實現(xiàn)營業(yè)收入 102,862.73 萬元，歸母凈利潤虧損 187,841.15 萬元，分別同比下滑 30.68%和 1,244.4%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1,999.64 萬元，較去年-12,537.31 萬元有所好轉(zhuǎn)。請補充說明：
（1）請說明營業(yè)收入、凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動幅度不匹配的原因。
（2）請說明“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”具體構(gòu)成及金額、涉及的事項、同比大幅增加的原因。
（3）請結(jié)合職工人數(shù)變動情況說明，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金大幅增加的原因。請結(jié)合經(jīng)營情況、項目具體構(gòu)成等說明，“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”大幅減少，“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”大幅增長的原因。
11．報告期內(nèi)，你公司向前五名客戶銷售金額 39,078.94 萬元，占年度銷售比例 38%，較 2017 年的 19.83%大幅增長，其中關(guān)聯(lián)方銷售占年度銷售比例 7.85%，近三年關(guān)聯(lián)方銷售比例持續(xù)增長。請補充說明：
（1）請列示近三年分產(chǎn)品的前五大客戶，說明客戶是否發(fā)生變化及原因，并逐項說明客戶的具體情況，包括但不限于客戶名稱、注冊地、法定代表人、注冊資本及經(jīng)營范圍等，歷年的交易情況、銷售產(chǎn)品內(nèi)容、銷售毛利率、截至報告期末對其應(yīng)收賬款的賬面余額及期后回款情況。
（2）請結(jié)合市場環(huán)境和公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等事項詳細說明公司銷售集中度提高的原因、合理性及大量關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的必要性、真實性等。
12．報告期內(nèi)，你公司向前五名供應(yīng)商采購金額 19,608.6 萬元，。請分產(chǎn)品分別列示近三年前五大供應(yīng)商的情況，包括但不限于供應(yīng)商名稱、開始合作的時間、采購的內(nèi)容等事項。
13．報告期內(nèi)，你公司包括貨幣資金、固定資產(chǎn)、長期股權(quán)投資在內(nèi)的的多項資產(chǎn)權(quán)利受限，合計賬面價值為 88,457.75 萬元。請分項目具體列示各資產(chǎn)賬面價值、受限價值、受限原因以及說明是否有具體的解決措施，是否影響公司正常經(jīng)營。
14．報告期內(nèi)，你公司兩家全資子公司佳豪科技和佳船進出口均出現(xiàn)巨額虧損，凈利潤分別為-20,562.95 萬元和-22,923.25 萬元。請結(jié)合兩家子公司具體財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)范圍、資產(chǎn)狀況、主要客戶、具體運營情況等分別說明巨額虧損的原因。
15．報告期末，你公司非經(jīng)常性損益金額為 5,005.54 萬元，其中其他營業(yè)外收入 7,112.93 萬元，請說明其他營業(yè)外收入的具體構(gòu)成、形成原因、會計處理以及是否具有可持續(xù)性，并請結(jié)合本所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，說明是否及時履行了信息披露義務(wù)。
16．你公司存在 9 筆合計 626.53 萬元應(yīng)收賬款因無法收回的原因全額計提壞賬準備的情形。請結(jié)合應(yīng)收賬款債務(wù)人經(jīng)營情況、賬齡、形成應(yīng)收賬款原因、是否為公司的關(guān)聯(lián)方等事項說明，你公司全額計提壞賬準備的原因及合理性。請年審會計師發(fā)表明確意見。
17．列示報告期初至今，公司董事會決議和股東大會決議均出現(xiàn)議案未通過的情形，請結(jié)合相關(guān)董事、監(jiān)事、股東對相關(guān)議案投否決或棄權(quán)表決的具體原因等說明你公司董事會、監(jiān)事會和股東大會能否正常運行，是否影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，是否存在公司治理的重要或重大內(nèi)控缺陷。請律師發(fā)表明確意見。
18．說明報告期初至今，你公司董事、中高級管理人員、高級技術(shù)人員變動情況，結(jié)合你公司實際運營情況等，說明管理層人員變動是否會導致公司內(nèi)控存在重大缺陷。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在 5 月 18 日前將有關(guān)說明材料報送我部，同時抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2019 年 5 月 13 日
中遠海特62000噸多用
