6月20日，潤邦股份（002483，SZ）公告稱，近日接到公司控股股東南通威望實業(yè)有限公司（以下簡稱威望實業(yè)）通知，威望實業(yè)與廣州工業(yè)投資控股集團有限公司（以下簡稱廣州工控）于2021年6月18日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
公告顯示，威望實業(yè)擬向廣州工控協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的20%潤邦股份股權(quán)，交易完成后，廣州工控將直接持有潤邦股份20%股權(quán)，成為公司新的控股股東，公司實際控制人將由吳建變更為廣州市人民政府。
當(dāng)晚，潤邦股份相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，潤邦股份此次引入大型國有企業(yè)集團作為戰(zhàn)略控股股東，是通過國有資本和民營產(chǎn)業(yè)資本的取長補短、相互促進，進一步增強公司整體抗風(fēng)險能力，提升公司治理水平。同時廣州工控將提供包括資金、產(chǎn)業(yè)協(xié)同等方面的支持，幫助公司拓展包括高端裝備業(yè)務(wù)、環(huán)保等業(yè)務(wù)的南方市場。
廣州國企溢價入主
公告顯示，截至公告披露日，威望實業(yè)合計持有潤邦股份31.02%的股權(quán)，吳建直接持有潤邦股份0.17%的股權(quán)。
根據(jù)潤邦股份提供的資料，廣州工控成立于1978年，注冊資本為62.68億元，為廣州市人民政府100%持股的國有獨資企業(yè)，2019年累計實現(xiàn)營業(yè)收入671.9億元、工業(yè)總產(chǎn)值352億元、利潤總額32億元，資產(chǎn)總額為662億元，位列2020年中國企業(yè)500強第291位，中國制造業(yè)企業(yè)500強第131位。
廣州工控旗下?lián)碛猩胶又悄埽?02097，SZ）、金明精機（300281，SZ）兩家上市公司和廣鋼、萬寶、萬力、山河智能、金明等品牌，主要業(yè)務(wù)包括高端機械裝備、制冷家電產(chǎn)業(yè)、橡膠化工、汽車零部件、材料制造、供應(yīng)鏈服務(wù)等六大板塊，在高端裝備制造、材料制造、制冷家電、橡膠化工等多個領(lǐng)域具有行業(yè)領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和技術(shù)優(yōu)勢。
本次《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》顯示，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格初定不高于6.69元/股，即對應(yīng)上市公司100%股權(quán)的估值不高于人民幣63億元，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價款總額初定不高于12.60億元。
截至6月18日下午收盤，潤邦股份股價為4.65元/股。
在此次交易中，威望實業(yè)除了轉(zhuǎn)讓股份外，還同意將根據(jù)廣州工控需要，放棄其所持有的潤邦股份總股本11.02%所涉及的表決權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利；同時承諾本次交易完成之日起3年內(nèi)，不會通過遠期協(xié)議、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等任何直接或間接的方式對其持有的標(biāo)的公司股份及權(quán)益進行減持。
此外，威望實業(yè)承諾，在完成本次交易及標(biāo)的股份過戶后，潤邦股份在2021-2023年連續(xù)三個完整會計年度經(jīng)雙方確認(rèn)同意的會計師事務(wù)所審計確認(rèn)的合并財務(wù)報表歸母凈利潤合計不低于6億元。
潤邦股份2020年財報顯示，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入36.15億元，同比增長56.23%，歸母凈利潤為2.56億元，同比增長82.56%。
協(xié)助公司拓展南方市場
公告顯示，本次交易完成后，威望實業(yè)將協(xié)調(diào)經(jīng)廣州工控確認(rèn)的潤邦股份及其子公司核心管理、運營人員在3年內(nèi)保持相對穩(wěn)定，確保公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動不受影響。
此外，廣州工控承諾，支持標(biāo)的公司在南方拓展裝備業(yè)務(wù)及環(huán)保業(yè)務(wù) 并設(shè)立高端裝備制造基地，后續(xù)擇機通過定增融資支持標(biāo)的公司做強做大相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)模；將整合優(yōu)勢資源協(xié)助潤邦股份拓展在南方市場包括海上風(fēng)電裝備、海洋工程裝備、港口裝備等在內(nèi)的高端裝備業(yè)務(wù)；幫助公司在南方市場拓展環(huán)保領(lǐng)域的相關(guān)市場和業(yè)務(wù)，進一步提高公司在環(huán)保業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場份額。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2019年11月15日，潤邦股份實控人吳建出具的《關(guān)于保持上市公司控制權(quán)的承諾函》中承諾：“自本次交易完成之日起36個月內(nèi)，本人不會主動放棄在董事會、股東大會中的表決權(quán)，不會將前述表決權(quán)委托給第三方行使，不會主動放棄對上市公司董事、高級管理人員的提名權(quán)，不會主動放棄對上市公司的控制權(quán)，也不會協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控制權(quán)。2、自本次交易完成之日起36個月內(nèi)，本人將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的前提下，維持所擁有的對上市公司的控制權(quán)。”
對此，潤邦股份公告稱，為推進實施本次股份轉(zhuǎn)讓事宜，公司擬召開董事會、監(jiān)事會、股東大會會議審議豁免公司實際控制人上述承諾事項。在公司董事會、股東大會審議豁免公司實際控制人有關(guān)承諾事項時，關(guān)聯(lián)股東威望實業(yè)和實際控制人吳建將根據(jù)規(guī)定回避表決。
