天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司
關(guān)于江蘇大津重工有限公司業(yè)績承諾事項的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、業(yè)績承諾情況
2017年12月5日，天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天海防務(wù)”）與上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“佳船企業(yè)”）、深圳市創(chuàng)東方長騰投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“創(chuàng)東方長騰”）簽訂了《天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司與上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司及深圳市創(chuàng)東方長騰投資企業(yè)（有限合伙）之購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“《購買資產(chǎn)協(xié)議》”），三方一致同意，公司以現(xiàn)金方式購買佳船企業(yè)和創(chuàng)東方長騰合計持有的江蘇大津重工有限公司（以下簡稱“大津重工”）100%股權(quán)。
同日，公司與佳船企業(yè)及其實際控制人劉楠先生簽署了《天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司與上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司與劉楠之購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》（以下簡稱“《盈利補償協(xié)議》”）。佳船企業(yè)及劉楠先生同意對大津重工2018年至2022年共計五個會計年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤數(shù)進行承諾；佳船企業(yè)及劉楠先生承諾大津重工2018年至2022年實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤分別為7,000萬元、9,330萬元、11,956萬元、12,104萬元和12,343萬元,如大津重工截至2022年期末實現(xiàn)的經(jīng)審計的補償測算期間累計凈利潤存在低于52,733萬元的情況,佳船企業(yè)及劉楠先生將按照另行簽署的相關(guān)盈利補償協(xié)議的約定對天海防務(wù)予以補償。
具體內(nèi)容詳見公司于2017年12月6日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于收購江蘇大津重工有限公司100%股權(quán)暨重大關(guān)聯(lián)交易暨復(fù)牌公告》（公告編號：2017-127）。
二、業(yè)績承諾完成情況及業(yè)績補償金額
根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年4月21日出具的《天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司重大關(guān)聯(lián)交易業(yè)績承諾實現(xiàn)情況審核報告》（大信專審字2023第1-02991號），大津重工2018年1月1日至2022年12月31日經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3,326.45萬元，未達到業(yè)績承諾52,733萬元的指標，觸發(fā)了業(yè)績補償條款。
根據(jù)《盈利補償協(xié)議》約定，佳船企業(yè)及劉楠先生應(yīng)補償金額如下：
應(yīng)補償金額＝(凈利潤承諾數(shù)－補償測算期間內(nèi)大津重工累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù))/凈利潤承諾數(shù)×標的資產(chǎn)本次交易總價格，金額為73,079.94萬元。根據(jù)《盈利補償協(xié)議》約定，在會計師事務(wù)所出具專項審核意見后7個工作日內(nèi)書面通知佳船企業(yè)、劉楠先生及時履行補償責任。上市公司已向劉楠先生及佳船企業(yè)正式發(fā)函。
三、業(yè)績補償安排及進展
2023年1月，公司收到劉楠先生及佳船企業(yè)《劉楠及佳船企業(yè)關(guān)于變更業(yè)績承諾的申請》，出于維護公司長期穩(wěn)健發(fā)展、避免公司陷入訟累等考慮，公司配合劉楠先生及佳船企業(yè)等相關(guān)方共同協(xié)商處理相關(guān)業(yè)績承諾變更事項。具體情況請參見公司于2023年4月22日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于江蘇大津重工有限公司未完成業(yè)績承諾說明的公告》（公告編號：2023-022）
截至本公告日，相關(guān)業(yè)績承諾變更事項還在溝通過程中。為維護上市公司利益，經(jīng)公司與劉楠先生及佳船企業(yè)協(xié)商，佳船企業(yè)及劉楠先生同意將佳船企業(yè)依法持有的1,441.5275萬股天海防務(wù)（300008）無限售流通股股票質(zhì)押給公司的全資子公司上海佳豪船海工程研究設(shè)計有限公司（以下簡稱“佳豪船?！保┳鳛槁募s保證。截至本公告披露日，雙方已就該事項簽署了《證券質(zhì)押合同》，并在中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理了股票質(zhì)押業(yè)務(wù)，取得了中國證券登記結(jié)算有限責任公司出具的《證券質(zhì)押登記證明》。
四、風險提示
本著督促合同對手方合規(guī)履約，以及維護上市公司長期健康發(fā)展的角度，公司將在各方協(xié)商同意的前提下，履行相關(guān)程序，妥善處理相關(guān)業(yè)績補償事項。如經(jīng)各方協(xié)商不同意業(yè)績承諾變更，公司將根據(jù)《盈利補償協(xié)議》約定，敦促劉楠先生及佳船企業(yè)對公司進行補償。
公司將根據(jù)后續(xù)進展情況履行相關(guān)程序和信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
五、備查文件
1、《證券質(zhì)押合同》；
2、《證券質(zhì)押登記證明》。
特此公告。
天海融合防務(wù)裝備技術(shù)股份有限公司
董事會
二〇二三年五月十三日
