上海佳豪主要從事船舶與海洋工程設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)、船舶工程總承包EPC 業(yè)務(wù)、工程監(jiān)理、游艇業(yè)務(wù)、天然氣銷售及配套。為進(jìn)一步完善上市公司產(chǎn)業(yè)鏈，應(yīng)對(duì)行業(yè)周期性風(fēng)險(xiǎn)，上海佳豪上市以來，積極布局游艇業(yè)務(wù)及天然氣銷售及配套業(yè)務(wù)，并大力發(fā)展船舶工程總承包EPC 業(yè)務(wù)。標(biāo)的公司金海運(yùn)為一家從事船用救生設(shè)備及特種裝備的軍工高新技術(shù)企業(yè)，客戶多為軍方及公務(wù)部門。本次交易后，上海佳豪將進(jìn)入軍用及公務(wù)用船用設(shè)備制造領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)雙引擎發(fā)展。
根據(jù)安排，本次股票發(fā)行合計(jì)12893.98萬股，其中向李露發(fā)行5000萬股用以支付交易對(duì)價(jià)，向劉楠、時(shí)則壹號(hào)、弘茂盛欣、東方富華和金洋源發(fā)行7893.98萬股以募集配套資金用以支付發(fā)行費(fèi)用、交易對(duì)價(jià)并補(bǔ)充上海佳豪、金海運(yùn)流動(dòng)資金。
上海佳豪同時(shí)與交易標(biāo)的公司股東簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，李露承諾標(biāo)的資產(chǎn)2015 年、2016 年和2017 年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于
人民28743.00 萬元；否則李露將按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定對(duì)公司予以補(bǔ)償。上海佳豪則應(yīng)當(dāng)在2015 年、2016 年、2017 年的年度報(bào)告中單獨(dú)披露標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與凈利潤(rùn)承諾數(shù)的差異情況，并應(yīng)當(dāng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見。若2015 年、2016 年和2017 年標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤(rùn)數(shù)低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則李露須就不足部分向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。如標(biāo)的資產(chǎn)在盈利承諾期限實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)超過凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則上市公司同意在盈利承諾期限屆滿之后，將金海運(yùn)實(shí)際盈利較凈利潤(rùn)承諾數(shù)超出部分的50%作為對(duì)包括交易對(duì)方在內(nèi)的金海運(yùn)高管和業(yè)務(wù)骨干的獎(jiǎng)勵(lì)。
對(duì)于本次交易，上海佳豪認(rèn)為，交易實(shí)施后，上市公司將進(jìn)入軍用及公務(wù)用船用設(shè)備制造領(lǐng)域，將進(jìn)一步拓寬市場(chǎng)領(lǐng)域，優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，實(shí)現(xiàn)雙引擎發(fā)展，盈利規(guī)模和盈利能力實(shí)現(xiàn)顯著提升。另一方面，上市公司和標(biāo)的公司在產(chǎn)業(yè)鏈上具有顯著的協(xié)同效應(yīng)，上市公司側(cè)重于船舶設(shè)計(jì)及船舶工程總承包，標(biāo)的公司側(cè)重船用救生及特種裝備，雙方在銷售渠道和產(chǎn)業(yè)鏈上具有互補(bǔ)的作用。本次交易完成后，標(biāo)的公司有望借助資本市場(chǎng)和上市公司的優(yōu)勢(shì)，包括資本市場(chǎng)平臺(tái)、上市公司船舶設(shè)計(jì)及船舶工程總承包技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)等，實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。上市公司有望借助標(biāo)的公司船用救生及特種裝備制造優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)跨市場(chǎng)、跨領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展。本次交易完成后，雙方將在人才、市場(chǎng)、制造、研發(fā)、資本等方面加強(qiáng)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而增強(qiáng)公司整體盈利能力。
資料顯示，2013 年度、2014 年度，2015 年1-3 月，金海運(yùn)經(jīng)審計(jì)的收入分別為9,151.69萬元、15,319.01 萬元、3,831.73 萬元，凈利潤(rùn)分別為657.64 萬元、1,987.93 萬元、1,558.81 萬元。 此外，交易對(duì)方承諾金海運(yùn)2015 年、2016 年、2017 年實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于28,743.00 萬元。據(jù)此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力將進(jìn)一步提升。未來持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流入亦將加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健性，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
