8月21日,停牌半年的 上海佳豪 (300008.SZ)發(fā)布定增草案,擬以股權加現(xiàn)金方式,作價13.55億元收購泰州金海運船用設備經(jīng)營有限公司100%的股權,對于凈資產(chǎn)僅有8.49億元的上海佳豪來說,此次并購無疑可以再造一家上市公司, 手筆之大堪稱豪賭。
之所以說是一場豪賭,是因為金海運目前的凈資產(chǎn)評估值僅有7700萬元,2014年凈利潤也不過2000萬元,盡管金海運承諾未來三年總利潤不低于2.87億元,但相較收購價格仍是杯水車薪,即便三年后能夠順利完成業(yè)績承諾,上海佳豪的股東們又要等多少年才能在這筆交易中獲利呢
增值率
根據(jù)上海佳豪此次定增公告,公司擬以13.96元/股發(fā)行1.28億股,其中向金海運唯一股東李露發(fā)行5000萬股用以支付交易對價,向上海佳豪控股股東劉楠和時則壹號等4名機構投資者發(fā)行7894萬股募集配套資金不超過11億元,其中6.57億元用于支付現(xiàn)金交易對價、4.45億元補充公司流動資金。
發(fā)行完成后,控股股東劉楠持股數(shù)由5641萬股變?yōu)?641萬股,持股比例由22.57%變?yōu)?2.80%,仍為公司控股股東,而金海運全資股東李露則以5000萬股成為上海佳豪新任第二大股東,持股比例13.20%。
根據(jù)上海佳豪發(fā)布的資產(chǎn)評估報告,金海運在評估基準日2015年3月31日經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)7700萬元,采用收益法評估后,股東全部權益價值為13.55億元,增值率1660.31%。
金海運成立于2002年,主營高分子纖維材料繩纜和水上救生打撈設備。公司成立以來,其股權在創(chuàng)始人李存扣家族內(nèi)部通過無償轉(zhuǎn)讓方式幾經(jīng)變動,最終在2015年3月全部歸于李存扣之女李露名下,而此時上海佳豪已經(jīng)停牌。
對于如此之高的增值率,上海佳豪認為,金海運為一家從事船用救生設備及特種裝備的軍工高新技術企業(yè),客戶主要為軍方及公務部門,交易完成后,上海佳豪將進入軍用及公務用船用設備制造領域,上市公司將進一步拓寬市場領域,優(yōu)化業(yè)務布局,盈利規(guī)模和盈利能力將實現(xiàn)顯著提升。
不難看出,上海佳豪以高溢價收購金海運,主要看重其高科技軍工背景和盈利能力。
盡管聲稱持有武器裝備科研生產(chǎn)許可證、軍工保密二級資質(zhì)和總裝備部武器承制單位資質(zhì),但通過觀察金海運的產(chǎn)品結構,其軍工企業(yè)的噱頭似乎并沒有聽起來那樣響亮。
根據(jù)公告,在金海運2014年和2015年一季度的營業(yè)收入中,高性能分子材料制品和?？昭b備產(chǎn)品分別占比55%和45%。其中,高性能分子材料制品主要指纖維材料制成的錦綸繩和丙綸繩,?？昭b備產(chǎn)品則主要為船用救生衣(圈、吊籃、掛網(wǎng))。
實際上,纖維繩纜作為特種用繩,主要是指其相較普通繩索有更高的強度和韌性,根據(jù)中國貿(mào)易促進委員會紡織行業(yè)分會提供的資料,雖然可用于艦艇,但目前民營企業(yè)纖維繩纜還主要用于船舶拖拉和救生救援等民用領域,主要采購對象為水上救援公務部門,并未大規(guī)模直接用于軍事。同時,從事纖維繩纜的企業(yè)也不在少數(shù),并未披戴著高科技軍工的神秘面紗,通過查詢中國纖維網(wǎng),僅在江蘇一地就可以發(fā)現(xiàn)包括揚州巨神、華錦繩纜、九力繩纜等數(shù)十家生產(chǎn)和銷售各種規(guī)格纖維繩纜的企業(yè)。而在金海運另一大主營業(yè)務海空裝備方面,通過其細分產(chǎn)品也不難發(fā)現(xiàn),其使用范圍仍多限于民用救生打撈領域。
如果說金海運軍工企業(yè)的身份存在很大的炒作水分,那么,作為高估值的另一個依據(jù),其盈利能力又是如何呢
盈利能力存疑
對于13.55億元的估值、1660%的增值率,金海運同時給出了一份過億的業(yè)績承諾。
根據(jù)《盈利補償協(xié)議》,李露承諾,金海運2015年、2016年和2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤累計不低于人民幣2.87億元,若承諾期限內(nèi)金海運實現(xiàn)的扣非凈利潤數(shù)低于承諾數(shù),則李露須就不足部分向上市公司進行補償。
雖然給出了平均每年近億元的利潤承諾,但金海運目前的盈利能力著實一般。2013年、2014年和2015年1-3月,金海運分別實現(xiàn)營業(yè)收入9151萬元、15319萬元和3831萬元,凈利潤分別為657萬元、1987萬元和1558萬元。
表面上看,金海運利潤雖然不高,利潤增長率卻高達數(shù)倍,但在扣除非經(jīng)常損益后,這一數(shù)字卻沒有那么靚麗,尤其是在進行估值計算前的2015年一季度,金海運扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤其實只有446萬元,公司盈利主要來自財政補貼,2015年一季度公司獲得政府補助金額達到1110萬元,2014年和2013年總共才只有96萬元。
此外,金海運的產(chǎn)品毛利率也頗為耐人尋味。從公布數(shù)據(jù)來看,其毛利率保持在30%左右,而A股上市公司涉及船舶及裝備制造的企業(yè)毛利率多在10%-20%之間。對此,公司表示,這是由于行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品細分市場造成的。上市公司中,與金海運船舶繩纜業(yè)務最相近的企業(yè)有 亞星錨鏈 (601890.SH),其2014年和2015年上半年船用鏈業(yè)務毛利率分別僅為15.53%和19.35%,即便產(chǎn)品在細分市場存在差別,但其相差一倍左右的毛利率仍屬偏高。
雖然金海云承諾未來三年完成2.87億元的利潤貢獻,但根據(jù)預測,上海佳豪12.8億元的收購溢價,需要等到2022年才能全部收回成本,如果金海運前三年的盈利能力只有2.87億元,后五年10億元的利潤收入又憑什么能夠保證呢
值得注意的是,如果未完成業(yè)績承諾,李露可以通過本次交易中所得到的上海佳豪股份而非必須用現(xiàn)金進行補償。也就是說,即便三年后盈利承諾中的數(shù)字全部無法完成,李露也只需要付出占收購對價21%的代價進行補償,并且補償不用支付現(xiàn)金,只須通過1300萬股上海佳豪股份以本次交易增發(fā)股價為標準抵扣,如果屆時上海佳豪股價下跌,業(yè)績承諾又無法完成,補償數(shù)字將進一步縮水。
滿倉質(zhì)押風險
在天價收購金海運的同時,《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn),上海佳豪控股股東的質(zhì)押率也是驚人。截至定增草案發(fā)布日,上海佳豪A股合計2.5億股,有7筆股權質(zhì)押未解除,未解押股份1.05億股,占總股本的42%,幾乎全部與控股股東劉楠有關。
在上海佳豪的7筆未解除質(zhì)押中,有三筆直接來自控股股東劉楠,未解押數(shù)總共為5640萬股,占總股本的22.57%,這是劉楠直接持有上海佳豪的全部股份。也就是說,劉楠將自己直接擁有的全部上海佳豪股權進行了質(zhì)押。
不僅如此,上海佳豪第二大股東上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司也有三筆未解除的質(zhì)押,總共為3430萬股,占總股本的13.72%。同樣,這也是上海佳船持有的全部上海佳豪股份,而上海佳船的控股股東正是劉楠,劉楠持有上海佳船56.83%的股份,并且以此間接持有上海佳豪7.80%的股份,如此算來,劉楠已經(jīng)將自己直接和間接持有的上海佳豪所有股份進行了質(zhì)押套現(xiàn)。
最后一筆質(zhì)押來自第三大股東上海沃金石油天然氣有限公司,上海沃金總共持有上海佳豪2668萬股股份,持股比例10.67%,其未解押股份數(shù)為1440萬股。也就是說,上海沃金將其持有上海佳豪股份的54%進行了股權質(zhì)押。
眾所周知,6月中旬開始,一輪史無前例的股災突襲A股,許多上市公司的股價腰斬,并且股價下跌的大趨勢還在延續(xù),在股價下跌的大背景下,在股價高位時質(zhì)押出去的股票面臨補倉甚至被平倉的風險。
上述股東的股權質(zhì)押,均是在一年內(nèi)進行,劉楠有兩筆是在2014年8月和10月進行,上海佳船有一筆是在2014年10月進行,而在2015年的2月、4月和5月,劉楠和上海佳船又分別完成了3筆質(zhì)押,彼時,上海佳豪股價還處在高位。此外,上海沃金的股權質(zhì)押也是在2014年9月進行。
很難想象,上海佳豪股價一旦觸及質(zhì)押警戒線,滿倉質(zhì)押的大股東劉楠及其控股的第二大股東上海佳船將如何應對,而屆時,上海佳豪因為質(zhì)押爆倉而產(chǎn)生的重大股權變故又會對中小股東產(chǎn)生何種影響
“幸運”的是,因為籌劃重大資產(chǎn)重組,上海佳豪2015年3月23日后已經(jīng)停牌,當日收盤價為每股17.29元,躲過了股災。通常,上市公司在發(fā)布完定增預案和草案后,便會隨即復牌,但上海佳豪發(fā)布此次收購草案后一周,仍未有復牌跡象。
《證券市場周刊》記者試圖聯(lián)系上海佳豪方面,詢問有關股權質(zhì)押和復牌事宜,但未得到有效答復,其是否是因為躲避質(zhì)押平倉而拖延復牌尚不可知。
不知道復牌之后,上海佳豪的股價將會作何走勢,而到時公司又是否會因此出現(xiàn)控股權旁落？
之所以說是一場豪賭,是因為金海運目前的凈資產(chǎn)評估值僅有7700萬元,2014年凈利潤也不過2000萬元,盡管金海運承諾未來三年總利潤不低于2.87億元,但相較收購價格仍是杯水車薪,即便三年后能夠順利完成業(yè)績承諾,上海佳豪的股東們又要等多少年才能在這筆交易中獲利呢
增值率
根據(jù)上海佳豪此次定增公告,公司擬以13.96元/股發(fā)行1.28億股,其中向金海運唯一股東李露發(fā)行5000萬股用以支付交易對價,向上海佳豪控股股東劉楠和時則壹號等4名機構投資者發(fā)行7894萬股募集配套資金不超過11億元,其中6.57億元用于支付現(xiàn)金交易對價、4.45億元補充公司流動資金。
發(fā)行完成后,控股股東劉楠持股數(shù)由5641萬股變?yōu)?641萬股,持股比例由22.57%變?yōu)?2.80%,仍為公司控股股東,而金海運全資股東李露則以5000萬股成為上海佳豪新任第二大股東,持股比例13.20%。
根據(jù)上海佳豪發(fā)布的資產(chǎn)評估報告,金海運在評估基準日2015年3月31日經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)7700萬元,采用收益法評估后,股東全部權益價值為13.55億元,增值率1660.31%。
金海運成立于2002年,主營高分子纖維材料繩纜和水上救生打撈設備。公司成立以來,其股權在創(chuàng)始人李存扣家族內(nèi)部通過無償轉(zhuǎn)讓方式幾經(jīng)變動,最終在2015年3月全部歸于李存扣之女李露名下,而此時上海佳豪已經(jīng)停牌。
對于如此之高的增值率,上海佳豪認為,金海運為一家從事船用救生設備及特種裝備的軍工高新技術企業(yè),客戶主要為軍方及公務部門,交易完成后,上海佳豪將進入軍用及公務用船用設備制造領域,上市公司將進一步拓寬市場領域,優(yōu)化業(yè)務布局,盈利規(guī)模和盈利能力將實現(xiàn)顯著提升。
不難看出,上海佳豪以高溢價收購金海運,主要看重其高科技軍工背景和盈利能力。
盡管聲稱持有武器裝備科研生產(chǎn)許可證、軍工保密二級資質(zhì)和總裝備部武器承制單位資質(zhì),但通過觀察金海運的產(chǎn)品結構,其軍工企業(yè)的噱頭似乎并沒有聽起來那樣響亮。
根據(jù)公告,在金海運2014年和2015年一季度的營業(yè)收入中,高性能分子材料制品和?？昭b備產(chǎn)品分別占比55%和45%。其中,高性能分子材料制品主要指纖維材料制成的錦綸繩和丙綸繩,?？昭b備產(chǎn)品則主要為船用救生衣(圈、吊籃、掛網(wǎng))。
實際上,纖維繩纜作為特種用繩,主要是指其相較普通繩索有更高的強度和韌性,根據(jù)中國貿(mào)易促進委員會紡織行業(yè)分會提供的資料,雖然可用于艦艇,但目前民營企業(yè)纖維繩纜還主要用于船舶拖拉和救生救援等民用領域,主要采購對象為水上救援公務部門,并未大規(guī)模直接用于軍事。同時,從事纖維繩纜的企業(yè)也不在少數(shù),并未披戴著高科技軍工的神秘面紗,通過查詢中國纖維網(wǎng),僅在江蘇一地就可以發(fā)現(xiàn)包括揚州巨神、華錦繩纜、九力繩纜等數(shù)十家生產(chǎn)和銷售各種規(guī)格纖維繩纜的企業(yè)。而在金海運另一大主營業(yè)務海空裝備方面,通過其細分產(chǎn)品也不難發(fā)現(xiàn),其使用范圍仍多限于民用救生打撈領域。
如果說金海運軍工企業(yè)的身份存在很大的炒作水分,那么,作為高估值的另一個依據(jù),其盈利能力又是如何呢
盈利能力存疑
對于13.55億元的估值、1660%的增值率,金海運同時給出了一份過億的業(yè)績承諾。
根據(jù)《盈利補償協(xié)議》,李露承諾,金海運2015年、2016年和2017年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤累計不低于人民幣2.87億元,若承諾期限內(nèi)金海運實現(xiàn)的扣非凈利潤數(shù)低于承諾數(shù),則李露須就不足部分向上市公司進行補償。
雖然給出了平均每年近億元的利潤承諾,但金海運目前的盈利能力著實一般。2013年、2014年和2015年1-3月,金海運分別實現(xiàn)營業(yè)收入9151萬元、15319萬元和3831萬元,凈利潤分別為657萬元、1987萬元和1558萬元。
表面上看,金海運利潤雖然不高,利潤增長率卻高達數(shù)倍,但在扣除非經(jīng)常損益后,這一數(shù)字卻沒有那么靚麗,尤其是在進行估值計算前的2015年一季度,金海運扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤其實只有446萬元,公司盈利主要來自財政補貼,2015年一季度公司獲得政府補助金額達到1110萬元,2014年和2013年總共才只有96萬元。
此外,金海運的產(chǎn)品毛利率也頗為耐人尋味。從公布數(shù)據(jù)來看,其毛利率保持在30%左右,而A股上市公司涉及船舶及裝備制造的企業(yè)毛利率多在10%-20%之間。對此,公司表示,這是由于行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品細分市場造成的。上市公司中,與金海運船舶繩纜業(yè)務最相近的企業(yè)有 亞星錨鏈 (601890.SH),其2014年和2015年上半年船用鏈業(yè)務毛利率分別僅為15.53%和19.35%,即便產(chǎn)品在細分市場存在差別,但其相差一倍左右的毛利率仍屬偏高。
雖然金海云承諾未來三年完成2.87億元的利潤貢獻,但根據(jù)預測,上海佳豪12.8億元的收購溢價,需要等到2022年才能全部收回成本,如果金海運前三年的盈利能力只有2.87億元,后五年10億元的利潤收入又憑什么能夠保證呢
值得注意的是,如果未完成業(yè)績承諾,李露可以通過本次交易中所得到的上海佳豪股份而非必須用現(xiàn)金進行補償。也就是說,即便三年后盈利承諾中的數(shù)字全部無法完成,李露也只需要付出占收購對價21%的代價進行補償,并且補償不用支付現(xiàn)金,只須通過1300萬股上海佳豪股份以本次交易增發(fā)股價為標準抵扣,如果屆時上海佳豪股價下跌,業(yè)績承諾又無法完成,補償數(shù)字將進一步縮水。
滿倉質(zhì)押風險
在天價收購金海運的同時,《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn),上海佳豪控股股東的質(zhì)押率也是驚人。截至定增草案發(fā)布日,上海佳豪A股合計2.5億股,有7筆股權質(zhì)押未解除,未解押股份1.05億股,占總股本的42%,幾乎全部與控股股東劉楠有關。
在上海佳豪的7筆未解除質(zhì)押中,有三筆直接來自控股股東劉楠,未解押數(shù)總共為5640萬股,占總股本的22.57%,這是劉楠直接持有上海佳豪的全部股份。也就是說,劉楠將自己直接擁有的全部上海佳豪股權進行了質(zhì)押。
不僅如此,上海佳豪第二大股東上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司也有三筆未解除的質(zhì)押,總共為3430萬股,占總股本的13.72%。同樣,這也是上海佳船持有的全部上海佳豪股份,而上海佳船的控股股東正是劉楠,劉楠持有上海佳船56.83%的股份,并且以此間接持有上海佳豪7.80%的股份,如此算來,劉楠已經(jīng)將自己直接和間接持有的上海佳豪所有股份進行了質(zhì)押套現(xiàn)。
最后一筆質(zhì)押來自第三大股東上海沃金石油天然氣有限公司,上海沃金總共持有上海佳豪2668萬股股份,持股比例10.67%,其未解押股份數(shù)為1440萬股。也就是說,上海沃金將其持有上海佳豪股份的54%進行了股權質(zhì)押。
眾所周知,6月中旬開始,一輪史無前例的股災突襲A股,許多上市公司的股價腰斬,并且股價下跌的大趨勢還在延續(xù),在股價下跌的大背景下,在股價高位時質(zhì)押出去的股票面臨補倉甚至被平倉的風險。
上述股東的股權質(zhì)押,均是在一年內(nèi)進行,劉楠有兩筆是在2014年8月和10月進行,上海佳船有一筆是在2014年10月進行,而在2015年的2月、4月和5月,劉楠和上海佳船又分別完成了3筆質(zhì)押,彼時,上海佳豪股價還處在高位。此外,上海沃金的股權質(zhì)押也是在2014年9月進行。
很難想象,上海佳豪股價一旦觸及質(zhì)押警戒線,滿倉質(zhì)押的大股東劉楠及其控股的第二大股東上海佳船將如何應對,而屆時,上海佳豪因為質(zhì)押爆倉而產(chǎn)生的重大股權變故又會對中小股東產(chǎn)生何種影響
“幸運”的是,因為籌劃重大資產(chǎn)重組,上海佳豪2015年3月23日后已經(jīng)停牌,當日收盤價為每股17.29元,躲過了股災。通常,上市公司在發(fā)布完定增預案和草案后,便會隨即復牌,但上海佳豪發(fā)布此次收購草案后一周,仍未有復牌跡象。
《證券市場周刊》記者試圖聯(lián)系上海佳豪方面,詢問有關股權質(zhì)押和復牌事宜,但未得到有效答復,其是否是因為躲避質(zhì)押平倉而拖延復牌尚不可知。
不知道復牌之后,上海佳豪的股價將會作何走勢,而到時公司又是否會因此出現(xiàn)控股權旁落？
