東華石油新建八艘 5 萬噸級大型液化氣冷凍船

　　為適應(yīng)公司向烷烴資源綜合運營商戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要，公司計劃進一步擴展遠洋物流運輸能力，為此，經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議審議，同意公司（以下簡稱“公司、東華能源、承租人或乙方”）與東華石油（長江）有限公司（以下簡稱“東華石油、出租人或甲方”）簽署《關(guān)于船舶租賃的合作協(xié)議書》，由公司向東華石油長約租賃八艘 5 萬噸級大型液化氣冷凍船用于液化石油氣的遠洋運輸；東華石油負責(zé)新建八艘 5 萬噸級大型液化氣冷凍船，船舶預(yù)計在 2017年 12 月至 2018 年 6 月期間分批交船，租期為自交船日起 120 個月；八艘船合計年租金預(yù)計不超過 8000 萬美元。

　?。?）董事會表決情況：同意：4 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票；回避：2 票。議案通過。

　　（2）董事回避表決情況：公司董事周一峰女士、任家國先生為本次交易事項的關(guān)聯(lián)人，回避了本次表決。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起生效。

　　（二）關(guān)聯(lián)人介紹

　　1、交易對手：東華石油（長江）有限公司（ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE)LIMITED）注冊于香港，法定代表人：周一峰，為本公司第一大股東，持有本公司已發(fā)行 23.5%的股份。該公司以國際投融資業(yè)務(wù)為主，目前沒有其他經(jīng)營性業(yè)務(wù)。       2、本次交易的履約保證人：本公司實際控制人周一峰女士及其配偶王銘祥先生自愿為東華石油的履約提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　3、交易對方履約能力：本協(xié)議交易對手東華石油為公司第一大股東，持有公司 162,680,000 股的股份，目前總市值約 39 億元，具備相應(yīng)的融資能力；其擬選擇的造船方具備建造該類船舶的經(jīng)驗和能力；本次履約保證人為周一峰女士及其配偶王銘祥先生，作為本公司的實際控制人，其擁有多年的國際投資和融資經(jīng)驗及能力，目前其擁有的資產(chǎn)總市值近百億人民幣。為此，公司認為本協(xié)議出租方具備較好的履約能力。

　?。ㄈ╆P(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　1、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　公司向東華石油通過長約租賃的方式租賃八艘 5 萬噸級大型液化氣冷凍船用于液化石油氣的遠洋運輸。

　　（1）東華石油負責(zé)新建八艘 5 萬噸級大型液化氣冷凍船，船舶預(yù)計在 2017年 12 月至 2018 年 6 月期間分批交船；

　?。?）租期為自交船日起 120 個月；

　?。?）每艘船的月租金為捌拾萬美元，八艘船合計年租金預(yù)計不超過捌仟萬美元。

　?。?）本協(xié)議生效后，公司向東華石油支付每艘船壹仟伍佰萬美元的保證金，八艘船合計不超過壹億貳仟萬美元。

　　租賃期滿后，公司有權(quán)以每艘壹仟伍佰萬美元的對價購買所租賃船舶。

　　2、合同的定價原則及合理性

　?。?）本次公司向東華石油租賃船舶的租賃費用，參照了當(dāng)前的市場公允價格，及此前公司與其他船東（共計 8 艘同類型 5 萬噸級大型冷凍船）所約定的租賃費用。此前公司與其他船東所簽署 8 艘船，每艘船的年租金為 1250 萬美元-1500萬美元區(qū)間，主要是受到造船市場價格變化、出租人商業(yè)利益訴求不同等因素的影響，本次租賃的年租金為 960 萬美元，略低于此前 8 艘船的平均租賃費用，符合市場公允原則。

　?。?）在 120 個月租賃期滿后，公司有權(quán)選擇是否購買所租賃的船舶，如果選擇購買，則可以 1500 萬美元的價格購買所租賃船舶，購買價格參照了當(dāng)前船舶的建造成本及融資租賃的市場行情，所確定的購買價格基本符合船舶融資租賃模式下的理論殘值，符合市場公允定價的原則。為此，本次交易可以實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補，不存在任何利益輸送或侵占行為，關(guān)聯(lián)交易的定價公允合理。

　　3、合同主要條款

　?。?） 船舶建造：甲乙雙方一致同意，船舶應(yīng)依照船舶建造方和甲方簽訂的造船合同以及隨附的技術(shù)說明書和圖紙建造，該造船合同、技術(shù)說明書和圖紙應(yīng)由承租人認可并會簽。甲方將其在造船合同下的監(jiān)造權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)移至乙方。但不因此免除甲方對船舶監(jiān)造及質(zhì)量應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任。

　?。?） 船舶抵押：乙方同意，在船舶租賃期間，甲方有權(quán)在任何時候?qū)⒋暗盅航o經(jīng)甲方指定的銀行，但應(yīng)提前【10】個工作日書面通知乙方。

　?。?）稅收和費用：甲乙雙方一致同意，所有甲方在其公司注冊地產(chǎn)生的稅款和費用，由甲方承擔(dān)。乙方有權(quán)選擇船舶所有權(quán)登記及光船租賃登記所在地，但因租賃船舶本身及其登記、占用、使用及營運有關(guān)的無論任何性質(zhì)或類型等所發(fā)生的一切費用（包括但不限于油費等）、支出或稅款（包括年度船旗國費用、任何外國一般的自治省或州的稅款及國家新開征的一切稅種應(yīng)交納的稅款），無論該項稅收是針對甲方或乙方收取，均由乙方承擔(dān)；

　?。?）租期：雙方約定船舶的租期為 120 個月，每個期間乙方可選擇加減 30天，租期自交船時起算，租船用途為運載所有合法商品、C 型氣貨物特別是丁烷和/或丙烷，或者在船舶的自然隔離倉內(nèi)最大的兩種可兼容等級的混合物。

　?。?） 租金：乙方應(yīng)自甲方交船時（當(dāng)?shù)貢r間）起至還船時（當(dāng)?shù)貢r間）止，就使用和租用船舶按月提前支付租金，每艘船租金為 800000 美元/月。乙方支付給甲方的保證金按照年息 5%（單利）計算利息，利息可以抵扣相應(yīng)租金及其他應(yīng)付費用。

　?。?）交付：依照建造合同，船舶交付甲方之后，甲方才會交付船舶給承租人。乙方有權(quán)對該船產(chǎn)生的任何故障、缺陷向甲方反映，并要求甲方與建造方做好溝通工作。 船舶的名稱應(yīng)由承租人乙方?jīng)Q定,甲方應(yīng)按照乙方要求噴涂船舶的顏色和顯示徽章。甲方應(yīng)給與乙方提前 180/90/60 天的嘗試性交船通知和提前30/20/10/7/3 天的確定交船通知。雙方在此確定，第一批 4 艘船應(yīng)于 2017 年 12月 30 日之前交付，第二批船應(yīng)于 2018 年 6 月 31 日前交付。

　?。?）合同生效：本合同生效應(yīng)具備以下條件：（一）甲乙雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公司印章；（二）乙方向甲方支付相應(yīng)的履約保證金共計美金壹億貳仟萬整；（三）甲方指定的銀行/銀團同意為本合同項下的氣體運輸船的建造和租賃提供融資；（四）乙方股東大會表決通過。

　?。?）前期預(yù)付履約保證金：在本協(xié)議簽署之后且在 2015 年 12 月 31 日之前，乙方同意向甲方支付履約保證金共計美金壹億貳仟萬元整（按照每艘船美金壹仟伍佰萬元整）；按照雙方簽訂的《光租合同》，如果乙方選擇到期后購船，每艘船的購買價格為美金壹仟伍佰萬元整，保證金可以相應(yīng)沖減購船款。

　?。?）違約責(zé)任：如果乙方不按照本協(xié)議約定支付租金，甲方有權(quán)要求乙方限期支付，另外，乙方應(yīng)該向甲方支付相應(yīng)租金的利息（按照年利率 5%計算）；如果甲方不能按照約定期限交付船只，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方退還履約保證金，另外，甲方還需向乙方支付履約保證金利息的兩倍（即按照年利率 10%計算）作為違約金。如果甲方指定的銀行/銀團最終決定不提供融資，則甲方不應(yīng)對乙方承擔(dān)上述本合同項下的任何義務(wù)和責(zé)任，乙方也相應(yīng)不對甲方承擔(dān)本合同項下的任何義務(wù)和責(zé)任。甲乙雙方在此情況下均不得向?qū)Ψ教岢鋈魏嗡髻r或主張任何權(quán)利。但是甲方應(yīng)該退還乙方履約保證金及其利息（按照年利率 5%計算）。

　　（10）出租人及實際控制人保證：甲方保證上述履約保證金的安全使用，并具備相應(yīng)的合同履行能力；甲方保證船舶建造的質(zhì)量及租賃期間的安全運營，任何由船舶建造及質(zhì)量導(dǎo)致的損失由甲方承擔(dān)；甲方保證租賃期滿后，船舶不存在任何第三方的抵押或質(zhì)押權(quán)利，以保證乙方能夠無障礙的行使購買權(quán)并擁有船舶的所有權(quán)。甲方及甲方實際控制人周一峰女士、王銘祥先生愿意對本合同履行承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；

　?。?1）其他：雙方簽署的捌份《光租合同》的為本協(xié)議的有效組成部分，本協(xié)議可以構(gòu)成對捌份《光租合同》的有效修改。任何一方違約，均應(yīng)賠償守約方的全部損失。對于雙方的爭議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)議不一致，則任何一方均可以向乙方所在地人民法院提起訴訟。

　?。ㄋ模┍敬侮P(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

　　1、有利于進一步擴展公司的遠洋物流能力       公司向烷烴資源綜合運營商戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的過程中，擁有足夠的資源及物流和倉儲能力，是保障運營及提升核心競爭力的重要一環(huán)。為此，公司一方面在積極鎖定大量海外長約資源，一方面在不斷提升物流倉儲能力。此前，公司通過長約租賃的 8 艘大型冷凍船將于 2016 年初陸續(xù)交船。從目前公司運營發(fā)展來看，自 2016年起，僅張家港揚子江一期和寧波福基一期投產(chǎn)后，就需要新增丙烷需求約 150萬噸每年，再考慮到國內(nèi)燃氣銷售的增長，以及后續(xù)二期項目的原料增量需求等因素，目前的物流運力還無法滿足未來業(yè)務(wù)增長的需求，需要進一步提升遠洋物流能力，保證生產(chǎn)裝置的穩(wěn)定連續(xù)生產(chǎn)及國內(nèi)銷售需求的增長。因此，公司本次擬通過大股東“東華石油”為租賃平臺，新建 8 艘 5 萬噸級大型冷凍船，進一步提升公司的遠洋物流能力，保障公司持續(xù)發(fā)展的資源供應(yīng)需求。

　　2、有利于穩(wěn)步提升公司的綜合競爭優(yōu)勢

　　公司組建自有的遠洋物流平臺，不僅有利于保障穩(wěn)定的資源供應(yīng)，還有利于進一步提升公司的綜合競爭優(yōu)勢。一是公司遠洋物流能力大幅度提升后，可以具備更強的物流控制和調(diào)配能力，這樣就可以進一步強化公司的國際貿(mào)易競爭優(yōu)勢，以及對于區(qū)域性市場定價的影響力；二是有了足夠的物流能力后，可以提升公司對于丙烷等資源生產(chǎn)商的談判能力，有利于成本的控制和進一步鎖定更多的長約資源；三是能夠有效的降低公司的物流成本，從目前的市場行情來測算，自有船隊運輸與外包運輸，每噸運輸總成本大約可以節(jié)約 20%-30%左右；本次與大股東租賃的費用與此前長約租賃的比較，年租賃費又可以下降約 10%-20%。為此，通過本次長約租賃經(jīng)營，可以對于未來公司綜合市場競爭力的提升產(chǎn)生積極影響。

　　3、有利于公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化和風(fēng)險控制

　　公司組建自有船隊與外包運輸比較，具有較強的成本優(yōu)勢，但是自建船隊需要大量的融資和擔(dān)保，會對公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生一定的影響。因此，公司此前通過其他合作方，以長約租賃的方式建造新船。本次擬與大股東合作建造新船，與此前的方式比較，具有更好的成本優(yōu)勢和財務(wù)靈活性，一是在成本控制方面，既符合市場化定價的原則，又可以進一步降低運營成本；二是公司預(yù)付的保證金按照年利率 5%單利計算，交船前，出租人應(yīng)支付利息或?qū)⑵湟淮涡詻_減租金，交船后利息可以直接沖減船舶的租金，因此，保證金的支付只會短期增加公司的財務(wù)成本，但從長期看，不會增加公司的總運營成本；三是租賃期滿后，公司擁有選擇權(quán)，可以按照理論殘值購買所租賃船舶，從目前的情況看，一般大型冷凍船可以正常運營到 25 年左右，因此，十年后公司以 1500 萬美元購買該船舶，將對公司的資產(chǎn)優(yōu)化和運營成本控制產(chǎn)生非常良好的影響。同時，造船融資、船舶建造質(zhì)量的風(fēng)險等均由出租人承擔(dān)。

　　4、交易風(fēng)險可控

　　（1）本次交易過程中，公司需要向出租人“東華石油”預(yù)付壹億貳仟萬美元的保證金，雙方約定，該項保證金將專項用于船舶建造。按照目前該類船舶建造的價格和預(yù)付款測算，上述資金預(yù)計不會超過船舶建造所需要最低預(yù)付款的下限（約 20%左右），如果出租人未能順利實現(xiàn)船舶融資，則保證金的本息全部歸還，因此，不會導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方對于公司的資金占用。

　　雙方還約定，如果船舶建造完成，保證金的利息可以沖抵租金；租賃期滿后，如果公司行使購船權(quán)，保證金可以直接沖抵公司購船款，否則，剩余本息全部歸還。因此，上述保證金的支付，不會增加公司總成本；不存在向關(guān)聯(lián)方的利益輸送；不存在非經(jīng)營性資金占用，總體成本風(fēng)險可控。

　?。?）大股東及實際控制人夫婦為本次交易提供連帶責(zé)任擔(dān)保，目前，實際控制人夫婦擁有的資產(chǎn)市值近百億元人民幣，為此，所支付保證金的安全風(fēng)險可控。

　　（3）船舶建造過程中，如果出現(xiàn)交船延誤或者質(zhì)量問題，按照慣例，建造船廠、融資方及配套的保險機構(gòu)，會有全面的風(fēng)險控制措施，因此，船舶的建造風(fēng)險可控。

　?。?）船舶運營后，公司只負責(zé)按期支付租金和油費等運營費用，船舶質(zhì)量、安全、融資責(zé)任和風(fēng)險將由出租人及配套的服務(wù)機構(gòu)承擔(dān)，公司的未來運營風(fēng)險可控。

　　為此，本次交易可以實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補，不存在任何利益輸送或侵占行為，關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險可控，定價公允合理。

　　5、關(guān)聯(lián)交易的運作規(guī)范

　?。?）公司相對于控股股東及各關(guān)聯(lián)方，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面均保持獨立，本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司遠洋物流能力的提升，但不會對公司的業(yè)務(wù)獨立性構(gòu)成影響。

　?。?）在協(xié)議有效期內(nèi)，公司董事會審計委員會或監(jiān)事會，可以根據(jù)需要對雙方合作業(yè)務(wù)的實施情況進行專項核查，保證交易行為的規(guī)范性。

　　（五）風(fēng)險因素分析

　?。?）船舶建造及質(zhì)量風(fēng)險：依據(jù)本協(xié)議，甲方將新建八艘大型冷凍船為公司提供長期租賃服務(wù)。該類型船舶的建造技術(shù)成熟，亞太地區(qū)主要船廠理論上均能夠造出一流質(zhì)量和技術(shù)的大型液化氣冷凍船。但是，如果因為甲方資金籌措、建造方質(zhì)量控制等因素，可能導(dǎo)致到期無法交船、所建船舶航速或其他質(zhì)量指標存在瑕疵等風(fēng)險。

　?。?）運營成本控制風(fēng)險：本協(xié)議的履約期為 120 個月，租賃周期較長，因此，在船舶運營過程中，會受到船運市場、船舶管理、油料成本以及其他因素的影響，導(dǎo)致實際運營成本的增加，從而削弱公司租賃運營的成本控制優(yōu)勢，例如：惡劣天氣可能導(dǎo)致實際航次運時延長，燃油價格上漲會導(dǎo)致運輸成本增加，實際油耗超過設(shè)計標準，以及港口、航道費用增加等。同時，如果未來該類船舶租賃市場行情發(fā)生較大變化，導(dǎo)致公司自營成本高于外租價格，則會對公司綜合成本控制產(chǎn)生不利影響。

　?。?）不可控因素風(fēng)險：遠洋運輸可能遇到的不可控因素較多，包括極端惡劣天氣、戰(zhàn)爭、航運事故等，可能導(dǎo)致船舶受損，貨物受損，實際運能大幅度下降，乃至于船舶滅失等不可控風(fēng)險，針對該類風(fēng)險均會有相應(yīng)的保險措施。公司作為承租方一般不存在直接的經(jīng)濟損失風(fēng)險，但可能因此影響到公司整體采購、物流計劃的執(zhí)行，從而導(dǎo)致一定的間接運營損失。

　　按照本協(xié)議約定，八艘船舶的租賃期預(yù)計自 2017-2018 年期間才能開始執(zhí)行，因此，本協(xié)議的簽署不會對公司當(dāng)期業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　二、獨立董事意見

　　上述協(xié)議簽訂前和公司獨立董事進行了充分的溝通，獨立董事認為：（1）公司與東華石油的業(yè)務(wù)合作，有利于進一步擴展公司的遠洋物流能力、穩(wěn)步提升公司的綜合競爭優(yōu)勢，交易過程中的各類風(fēng)險因素可控；（2）公司進行上述關(guān)聯(lián)交易符合公司的業(yè)務(wù)需要，可以實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補，不存在任何利益輸送或侵占行為，關(guān)聯(lián)交易的定價公允合理。對公司及全體股東合理公平，符合公司實際需要，沒有損害公司及中小股東利益。（3）本次交易未形成實質(zhì)性的同業(yè)競爭行為，不違反公司實際控制人及控股股東的相關(guān)承諾，公司董事會在審議公司關(guān)聯(lián)交易計劃時，關(guān)聯(lián)董事進行了回避，審議程序合法，符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定。

　　據(jù)此，獨立董事同意公司上述船舶租賃經(jīng)營的關(guān)聯(lián)交易。

　　三、備查文件

　　1、第三屆董事會第二十六次會議決議

　　2、公司獨立董事出具的事前認可函及獨立董事意見

　　3、公司與東華石油簽署的《關(guān)于船舶租賃的合作協(xié)議書》

　　上述備查文件存放于公司董事會辦公室。

　　特此公告。

　　東華能源股份有限公司

　　董事會

　　2015 年 9 月 30 日